Ticari işletme kurmak isteyen girişimcilerin hedefleri için en uygun olan yolu izlemeleri, bu hedeflere ulaşmaları için önemli bir adımdır. Kurulacak ticari işletmenin türü de bu adımlardan biridir. Anonim şirketler, T.C. Ticaret Bakanlığının verilerine göre Türkiye’de en çok tercih edilen ikinci şirket türü. Çeşitli vergi avantajları ve sağlanan kolaylıklarla girişimcileri cezbeden anonim şirketin kuruluşunda belirli adımların tamamlanması gerekir. Peki, bu adımlar nelerdir? Anonim şirket kuruluş aşamaları için nelere dikkat edilmelidir?
Anonim Şirket Nasıl Kurulur?
Şirket kurmak için öncelikle çeşitli unsurların bulunması gerekir: şahıs, sözleşme, sermaye, ortak amaç ve faal katılım. Anonim şirketler tek kişiyle kurulabilir, gerçek veya tüzel kişiler pay sahibi olabilir. Anonim şirketin bir esas sözleşmesi bulunmalıdır. Anonim şirketler asgari bir sermaye tutarıyla kurulabilir.
Sermayenin para olması nedeniyle ortaklar tüm mal varlığıyla değil, sadece payları oranında borçlara ve şirkete karşı sorumlu olur, bu nedenle anonim şirketlere emek veya ticari itibar gibi bilançoya yansıtılmayan sermaye katılamaz. Anonim şirketler, kanunen yasaklı olmayan her türlü iktisadi amacı gerçekleştirmek ve ortaklarına kâr payı (temmettü) dağıtmak için kurulabilir.
Anonim şirket kurmak için birkaç adımın izlenmesi gerekir:
- Şirketin amacı ve faaliyet konusunun belirlenmesi,
- Şirketin isminin seçilmesi ve tescil edilmesi,
- Ana sözleşmenin hazırlanması,
- Sermayenin belirlenmesi ve ödenmesi,
- Yönetim kurulunun seçilmesi,
- Noter onayının alınması,
- Ticaret odasına kayıt yaptırılması,
- Vergi dairesine başvuru yapılması,
- SGK kaydının yapılması,
- İlgili diğer izinlerin ve ruhsatların alınması.
Şirketin Amacının ve Faaliyet Konusunun Belirlenmesi
Bir ticari işletmenin kurulması için öncelikle şirketin ortak amacının ve faaliyet konusunun belirlenmesi gerekir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda geçen ve anonim şirketlerin faaliyet amacına kıstas getiren 331. maddede belirtildiği üzere anonim şirketler kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Örneğin insan ticareti, tütün ve alkol kaçakçılığı gibi ahlaka ve kamu düzenine aykırı amaçlar için şirket kurulamaz.
Şirket İsminin Seçilmesi ve Tescil Edilmesi
Şirket isminin belirlenmesi, Türk Ticaret Kanunu’nda belirlenen birkaç kıstas doğrultusunda şekillenir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre ismin işletme konusunu belirttiği sürece herhangi bir şey olabileceği belirtilmiştir. Fakat bu kuralın bazı istisnaları bulunur. Bu istisnalar, tacirin durumu hakkında üçüncü kişilere yanlış izlenim oluşturacak, kamu düzenine aykırı, Türk, Türkiye, cumhuriyet ve milli kelimelerini içeren isimlere dairdir. Ayrıca isim seçilirken içinde anonim şirket ibaresinin bulunması da zorunlu tutulmuştur. Bu ismin tescili zorunlu ve kurucu niteliktedir.
Ana Sözleşmenin Hazırlanması
Anonim şirketin kurulabilmesi için yazılı bir sözleşme hazırlanmalıdır. Sözleşmenin şartı tek kişiyle kurulan şirketler için de geçerlidir. Sözleşmenin hukuki nitelik kazanması için noter onayının gerekir. Sözleşmenin içeriğinde;
- Şirketin ticaret ünvanı,
- Şirket merkezinin bulunacağı yer,
- Şirketin işletme konusu,
- Payların itibari değeri ve bunun ödemesinin şekilleri ve şartları,
- Payların nama-hamile yazılı olacakları, imtiyazlar, devir sınırlamaları,
- Paradan başka sermaye olarak konulan haklar ve bu haklara karşılık verilecek payların miktarı,
- Yönetim kuruluna ve diğer kişilere sağlanacak kâr,
- Yönetim kurulundaki üyelerin sayıları,
- İmza yetkileri,
- Genel kurulun toplantıya çağrılma şekli,
- Oy hakları,
- Şirketin süresi,
- İlanların şekli,
- Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye payının türleri ve miktarları,
- Hesap dönemi bulunur.
Anonim şirket ana sözleşme örneğini aşağıdaki formu doldurarak indirebilirsiniz.
Sermayenin Belirlenmesi ve Ödenmesi
İki farklı anonim şirket türü vardır: esas sermayeli ve kayıtlı sermayeli anonim şirketler. Esas sermayeli anonim şirketlerde asgari sermaye 250.000 Türk lirasıdır ve nakdi sermaye taahhütlerinin 1/4’ünün kuruluş aşamasında bankaya bloke edilmesi, geri kalan kısmınsa 24 ay içinde şirkete getirilmesi gerekir. Kayıtlı sermayeli anonim şirketlerdeyse bu miktar asgari 500.000 Türk lirası olup 1/4’ünün kuruluş aşamasında bankada bulunması, kalanınınsa 24 ay içinde şirkete getirilmesi gerekmektedir.
Yönetim Kurulunun Seçimi
Yönetim kurulu, şirketi temsil etme yetkisi olan organdır ve genel kurul tarafından alınan kararları uygular. Kurulda en az bir gerçek ya da tüzel kişi bulunur. İlk yönetim kurulu organı şirket sözleşmesinde gösterilmek zorundadır. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıldır, süre kısaltılabilir ancak uzatılamaz. Sonraki yönetim kurulu üyeleri genel kurulca seçilir. İflas eden, ticaretten men edilen, aynı şirketi denetleyen denetçiler veya ibraz edilmemiş eski yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulu üyesi olamaz.
Noter Onayının Alınması
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 335 sayılı maddesine göre ticari şirket kurmak için şirket esas sözleşmesi, ticaret sicili müdürü veya yardımcısı gözetiminde imzalanmadıysa notere onaylatılması gerekir.
Ticaret Odasına Kayıt Yapılması
Şirketin kuruluşunun resmiyete dökülmesi, anonim şirketin ticaret odasına kaydının yapılmasıyla gerçekleşir. Şirket sözleşmesi imzalandığı anda şirket kurulmuş sayılır fakat bu kurulumun ilanı, üçüncü kişilerin mağduriyet yaşamaması için gereklidir. Sözleşmenin imzalanmasından sonra şirket otuz gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu ticaret siciline tescil olunur ve Türk Ticaret Sicil Gazetesi’ne ilan edilir. Sicil kaydından sonra bulunulan şehirde ilgili ticaret odasına başvuruda bulunularak kayıt yaptırılabilir.
Vergi Dairesine Başvuru Yapılması
Anonim şirketlerin sicil tescili yapıldıktan sonra elektronik ortamda ilgili vergi dairesine gerekli belgeler yüklenir ve bunun sonucunda vergi mükellefiyet kaydı yapılır. Bu istemin işe başlama tarihinden itibaren on gün içinde yapılması gerekmektedir.
SGK Kaydının Yapılması
30356 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un 18 ve 19. maddeleriyle 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nda belirtildiği üzere şirket kuruluşunun ticaret sicil müdürlüklerine bildirilmesi hâlinde yapılan bu bildirim kendiliğinden SGK’ya yapılmış sayılır. Bu sayede sicil tescili yapılan şirketlerin SGK kaydı da gerçekleşmiş olur.
İlgili Diğer İzin ve Ruhsatların Alınması
Şirketi kurduktan sonra faaliyet kapsamına göre alınması gereken çeşitli ruhsatlar ve izinler olabilir. Örneğin eğer fiziki bir mağaza açılacaksa belediyeden iş yeri açma ve çalışma ruhsatı alınmalıdır. Şirkette çalışacak kişilerin SGK kayıtlarının yapılması gerekir. Ayrıca şirketin yapacağı iş için özel ruhsatlar gerekiyorsa bu gereksinimler de karşılanmalıdır. Örneğin gıda sektöründe iş yapacak anonim şirket, Tarım ve Orman Bakanlığının istediği özelliklere sahip olmalı ve ilgili ruhsatlarını tamamlamalıdır.
Anonim Şirket Kurulduktan Sonra Yapılması Gerekenler
Anonim şirketler kurulduktan sonra faaliyete geçebilmek ve mevzuata uygun davranabilmek için çeşitli yasal, idari ve mali sorumlulukları yerine getirmelidir.
- Genel Kurul: Anonim şirket kurulduktan sonra her faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantıları yapılır.
- İç Yönergeler: Şirketin iç işleyişinin hangi doğrultuda yürütüleceğini belirlemek için iç yönergeler belirlenir.
- Tesciller: Marka, patent veya domain tescilleri yapılır.
- Sigortalar: Zorunlu sigortalara ek olarak isteğe bağlı sigortalar da yapılabilir.
- İşe Alımlar: Mali süreçlerin yönetilmesi için muhasebe, işe alımların yönetmeliğe uygun yapılması için insan kaynakları görevlendirilebilir.
- Kurumsal Kimlik: Reklamların ve şirketin adının duyurulması için kartvizitler, broşürler ve web siteleri tasarlanabilir.
- Sermaye Taahhüt Süreci: Yirmi dört ay içinde ödenmesi beklenen sermaye taahhütlerinin ödenip ödenmediği kontrol edilmelidir.
Anonim Şirket Kurmanın Kolay Yolu: Mükellef
Siz de ticarete atılmak için anonim şirket kurmak istiyor fakat kuruluş işlemlerini kafa karıştırıcı buluyorsanız Mükellef olarak tüm süreçte size destek olabiliriz. Mükellef sayesinde ön muhasebe ve online muhasebe desteğiyle şirketinizin yönetimini kolaylaştırabilir, şirket kuruluşunuzu ücretsiz gerçekleştirebilirsiniz. Siz de hemen kaydolun, uzman Mükellef kadrosuyla ve uçtan uca çözümlerle anonim şirketinizi kurun. Anonim şirket kurmak Mükellef’le çok hızlı ve kolay! Hemen üye olun, sizi arayalım!
Yararlanılan Kaynaklar
- https://ticaret.gov.tr/data/6214a18c13b876b4f0182f30/MERS%C4%B0S%20Verileri.pdf
- https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
- https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/anonim-sirketler
- https://www.ticaretsicil.gov.tr/view/hizlierisim/unvansorgulama.php
- https://icticaret.ticaret.gov.tr/haberler/anonim-ve-limited-sirketlerde-asgari-sermaye-tutarlari-artirilmistir
- https://ticaret.gov.tr/esnaf-sanatkarlar/sikca-sorulan-sorular/odaya-sicile-kayit-islemleri
- https://ivd.gib.gov.tr/ise_baslama_birakma_degisiklik_bildirimi_sunumu.pdf
- https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2018/03/20180310-9.htm
- https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=20059207&MevzuatTur=21&MevzuatTertip=5
