Limited şirket, ticari faaliyet amacıyla kurulan şirket türlerinden bir tanesidir. En az 1 en fazla 50 ortakla kurulabilen bu şirket türü, birden fazla sayıda kişi ile şirket kurmak isteyenler tarafından sıklıkla tercih edilebilmektedir. Peki, limited şirketin bilinmesi gereken özellikleri nelerdir?
Limited Şirketlerde Bulunması Zorunlu Organlar Nelerdir?
Limited şirketlerde 2 adet zorunlu organ bulunur. Bu organlar: genel kurul ve müdürlerdir. Müdürler yönetim ve temsil organı, genel kurul ise karar organıdır. Denetimin bulunduğu ortaklıklarda özel ve bağımsız denetçiler organ niteliği taşımaz. Eğer şirket bünyesinde birden fazla müdür bulunuyorsa, müdürler kurulu şirketin organı sayılır. Limited şirket sözleşmelerinde öngörülmesi halinde komite ve komisyonlar şeklinde isteğe bağlı organlar oluşturulabilir.
Limited Şirkette Yönetim ve Temsil Yetkisi Kime Aittir?
Bu şirket türünde yönetim ve temsil yetkisi, şirket esas sözleşmesi ile düzenlenir. Türk Ticaret Kanunu’nun 623. maddesi gereğince, limited şirketlerde şirket sözleşmesiyle yönetim ve temsil hakkı, müdür sıfatını taşıyan bir ya da daha fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Bu şirket türünde yönetim yetkisinin kime ya da kimlere ait olacağı şirket sözleşmesiyle belirlenebildiği gibi genel kurul kararıyla da belirlenebilir. Sonrasında yönetim yetkisi kararının ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.
Bu şirket türünün yönetiminde söz sahibi olan müdürler, şirket sözleşmesi veya kanun dolayısıyla genel kurula bırakılmış yönetime dair konularda karar alabilir ve bu kararları yürütebilir. Böylece müdürler, yönetim organı olmakla kalmayıp şirketin yürütme organı görevini de görür. Türk Ticaret Kanunu’nun 625. maddesi gereğince, limited şirketlerde müdür ya da müdürler kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez sorumlulukları şunlardır:
- Üst düzey şirket yönetimi aracılığıyla, yönetim ve gerekli talimatların verilmesi sağlanır.
- Küçük limited şirketlerin dışında kalan şirketlerde, riskler erken teşhis edilir ve yönetim komitesi kurulur.
- Şirket sözleşmesi ve kanun çerçevesinde şirket yönetim örgütü belirlenir.
- Yönetimde gerekli olması halinde, muhasebe ve finans denetimi yapılır, finans raporları oluşturulur.
- Şirket yönetiminin bazı bölümlerinin devredildiği kişilerin, şirket sözleşmesine, kanuna, iç tüzüklere ve talimatlara uyup uymadığı denetlenir.
- Genel kurul toplantısı hazırlanır ve kurul kararları yürütülür.
- Şirketin yıllık faaliyet raporu, finansal tabloları ve gerektiğinde topluluk finansal tablosu düzenlenir.
- Şirketin ödeyemeyeceği kadar borçlu olması halinde durum mahkemeye bildirilir.
Yukarıda sayılan maddelerin tümü müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez sorumluluklarını oluşturur. Bu sorumluluğa sahip olan kişiler yetkilerini devredemez veya onlardan vazgeçemez. Kanuna göre şirket sözleşmesinde müdürlerin, aldıkları belirli kararları ve münferit sorunları genel kurul onayına sunmaları gerekir. Ancak bu durumda dahi, alınan kararlar müdürlerin sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Asli yetki ve sorumluluk müdürde kalır.
Limited Şirkette Hisse Devri Nasıl Yapılır?
Bu şirket türünde sahiplerin payları hisse senedi adı verilen değerli kağıtlar ile belirlenir. Hisse devri yazılı şekilde noterde onaylanarak yapılabilir. Hisseyi devreden ve devralan kişiler arasında şirket hisse devir sözleşmesi yapılır. Taraflar sözleşmeyi imzaladıktan sonra noter tarafından da onaylanır. Bunların dışında genel kurul onayı da gerekmektedir. Devir sözleşmesi bu şekilde geçerli hale gelir.
Hisse devrinin nasıl yapıldığına dair süreç şu şekilde özetlenebilir:
- Yazılı şekilde yapılacak olan hisse devri sözleşmesi,
- Genel kurul onayı,
- Sözleşmedeki imzaların noter tarafından onaylanması,
- Tüm şartların sağlanması halinde, tescil ve pay defterine kayıt işlemi yapılması.
Bu şirket türünde hisse devrine genel kurul tarafından herhangi bir sebeple ya da sebep gösterilmeksizin onay verilmeyebilir. Ancak, genel kurulun sebep gösterme zorunluluğu bulunmasa da dürüstlük kurallarına aykırı olacak şekilde hisse devri reddedilemez. Genel kurulda salt çoğunluk hisse devri işlemine onay vermezse bu devir işlemi reddedilmiş sayılır. Bu durumda işlem gerçekleşemez. Limited şirket kurma aşamaları hakkında bilgi almak için diğer yazımızı okuyabilirsiniz.
Limited Şirket Kurarken Mükellef’ten Yararlanın!
Limited şirkete dair tüm kuruluş sürecinizi, bırakın sizin yerinize Mükellef yönetsin. Bunun için yalnızca birkaç saniyenizi ayırarak Mükellef’e kayıt olabilir, sizden istenen bilgileri ileterek sürecinizi başlatabilirsiniz. Şirket kuruluşunun yanında şirketin sürekliliği için e-Dönüşüm ve ön muhasebe uygulamalarından da faydalanabilirsiniz. Tüm bu süreci ekstra efor ve zaman kaybetmeden kolayca gerçekleştirebilirsiniz. Ayrıntılı bilgi için tıklayın.
