Değişen şirket hacmi, kimi zaman şirket türünde değişikliğe gidilmesini gerektirebilir. Genişleyen faaliyet hacmi ve yeni ortaklıkların söz konusu olmasıyla mevcut şirket yapısının yetersiz kaldığı durumlarda şirket ortakları yeni bir yol çizmeye karar verebilir. Bu yollardan biri de hâlihazırda var olan ve genişleyen bir şahıs şirketinin türünü değiştirmekten geçer. Peki, işletmesini büyütmek isteyen tacirler için limited şirketin avantajları nelerdir? Şahıs şirketini limited şirkete çevirmek için ne yapmak gerekir?
Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Yapmak Mümkün mü?
Şahıs şirketi olarak başlanan ticari girişimlerin işlem hacmi zaman içinde büyüyebilir. Bu büyümenin sonucunda bir sermaye şirketi olan şahıs şirketlerinin daha çok yatırımcı çekmek, kurumsallaşmayı artırmak ve çeşitli vergi avantajlarından yararlanmak için ticaret şirketlerine geçiş yapması gerekebilir. Ticaret şirketleri arasında en çok tercih edilen tür olan limited şirket, sağladığı avantajlarla şahıs şirketi sahipleri için cazip bir seçenek olabilir. Peki, şahıs şirketinden limited şirkete geçiş yapmak mümkün müdür?
Bir şirket türünden diğerine geçmek için bu dönüşümün Türk Ticaret Kanunu’nda açık olarak belirtilmesi gerekir. Kanuna göre eski şirketin tasfiyesinin ardından yeni bir şirket kurulumu yapılmalıdır.
Türk Ticaret Kanunu madde 181’de geçerli olan tür değiştirmeleri sayılı olarak sıralanmıştır. Ticari işletme sayılan şahıs şirketlerinin dönüşümü için 194. maddede ticari işletmelerin ticari şirkete dönüşmesi hâlinde tür değiştirmeye ilişkin detayları içeren 182 ile 193. maddelerin kıyas yoluyla uygulanacağı belirtilmiştir. Yani şahıs şirketinden limited şirkete geçiş yapmak mümkündür.
Şahıstan Limited Şirkete Geçiş Avantajları
Şahıs şirketleri; tüzel kişiliği ve para sermaye zorunluluğu bulunmayan, bir veya birden fazla kişiyle kurulabilen ticari işletmelerdir. Şirketin sermayesinin ve tüzel kişiliğinin olmaması sebebiyle şahıs şirket ortakları, şirketin borçlarından kendi mal varlıklarıyla sınırsız sorumludur.
Şahıs şirketlerinde sonradan bir ortak almak nispeten zordur. Çünkü şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi ve ortağın bu sözleşmeye eklenmesiyle gerçekleşir. Tüzel kişiler kurumlar vergisi mükellefi sayılırken şahıs şirketleri tüzel kişiliğe sahip olmadığı için gelir vergisine tabiidir. Bu nedenle yıllık toplam geliri fazla olan şahıs şirketlerinin daha yüksek oranla vergi ödemesi gerekir. Şahıs şirketlerinde ortaklardan birinin ölmesi, şirket esas sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe şirketin tasfiyesiyle sonuçlanır.
Bu kapsamda şahıs şirketinden limited şirkete geçmenin çeşitli avantajları şu şekilde sıralanabilir:
- Sorumluluk
- Tüzel kişilik
- Süreklilik
- Ortaklık
- Vergi
Sorumluluk
Limited şirketler belirli bir sermayeyle kurulur. Bu da üçüncü kişilere şirket adına güvence verir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 573. maddesinde açıklandığı üzere ortaklar şirket borçlarından taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde belirtilen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmek dışında sorumlu değildir. Yani limited şirket ortakları, şahıs şirketinden farklı olarak şirket borçlarına karşı sınırlı sorumludur.
Tüzel Kişilik
Şahıs şirketinden limited şirkete geçmenin avantajlarından biri de şirketin tüzel kişilik kazanmasıdır. Tüzel kişilikle birlikte şirkete özel vergi kimlik numarası verilir ve kurumsallık sağlanmış olunur. (Şahıs şirketlerinde işletme sahibiyle şirket arasında hukuki bir bağ olduğu için vergi kimlik numarası işletme sahibinin T.C. kimlik numarasıyla aynıdır.)
Şirketin bünyesindeki organlarla denetim ve yönetim mekanizmaları kurulur. Bu organlar tüm ortakların katıldığı genel kurul, şirket sözleşmesinde belirtilen ortaklar arasından veya üçüncü kişilerden seçilen müdür veya müdürler, ticari mümessil veya vekiller ve denetçilerden oluşur. Bu sayede limited şirketlerin üçüncü kişilere verdiği güven artmış olur.
Süreklilik
Şahıs şirketlerinde ortakların ölümü şirketin kapanmasına sebep olabilirken limited şirketlerde ortakların değişmesi aksi belirtilmediği sürece şirketin sürekliliğine etki etmez.
Ortaklık
Limited şirketlerde payların devredilmesi şahıs şirketlerine göre daha kolaydır. Pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenen evrakla ve genel kurul onayıyla devredilir, şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesine gerek yoktur.
Vergi
Limited şirketlerin tüzel kişiliği bulunduğu için kurumlar vergisine tabidir. Bu da gelir ne kadar olursa olsun vergi oranının %25 olduğu anlamına gelir. Şahıs şirketlerindeyse gelir arttıkça ödenmesi gereken vergi miktarının da artması söz konusudur.
Şahıs Şirketi Limited Şirkete Nasıl Çevirilir?
Şirket tür değişikliği yaparken yeni şirket türünün kurulumuna ilişkin kanunlar uygulanır. Ancak sermaye şirketlerinde asgari ortak sayısı, ayni sermaye konulması ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Şahıs şirketini limited şirkete dönüştürmek için şu adımların izlenmesi gerekir:
- Yeni Şirkete İlişkin Gereklilikler: Limited şirket kurmak için asgari (2025 yılı itibarıyla) 50.000 TL miktarında sermayenin bulunması gerekir. Ayrıca şirket sözleşmesi de kurulum için hazırlanmış olmalıdır.
- Tür Değişim Planı: Şirket değiştirmek için öncelikle tür değişim planının düzenlenmesi gerekir. Bu plan yönetim organı tarafından yazılı olarak yapılmalı ve genel kurul onayına sunulmalıdır. Planın içeriğinde ise şirketin önceki ve sonraki ticaret ünvanı, merkezi, yeni türe ilişkin ibare, yeni şirket sözleşmesi, ortakların değişimden sonra sahip olacakları payların sayısı, cinsi ve bu paylara ilişkin açıklamalar bulunur.
- Tür Değişim Raporu: Yönetim kurulu şirketin tür değişikliğinin amacını, sonuçlarını ve diğer detayları açıklayan bir rapor hazırlar.
- Başvuru: Şirket sahipleri MERSİS üzerinden başvuru yapmalı ve talep numarası edinmelidir. Bu başvurunun ardından bağlı bulunulan ticaret odasından randevu alınır. Başvuru sırasında verilecek dilekçede bağlı olunacak vergi dairesi belirtilmeli ve dilekçe şirket yetkilileri tarafından imzalanmalıdır.
- Ticaret Sicili Kaydı: Gereken belgeler noter tarafından onaylandıktan sonra sicil kaydı yapılır.
- Mali Müşavir Raporları: Tür değiştiren şirketin mali durumuna ilişkin yeminli veya serbest mali müşavir raporları alınır.
- Rekabet Kurumu Ödemesi: Şirket sermayesinin on binde dördü miktarının oda veznesine yatırılması gerekir.
- Taşınmazların Aktarımı: Şirketin limited şirkete çevrilmesinden sonra bulunan taşınmazlar, tapuda vergi ödenmeksizin yeni şirket bünyesine aktarılabilir.
Şahıs Şirketi Limited Şirkete Çevirildiğinde Vergi Beyanı Nasıl Yapılır?
Tür değişikliği durumunda değişiklikten önce şahıs şirketi olarak faaliyet gösterilen dönemde elde edilen kazançlar için gelir vergisi ödenir. Bu vergi, sonraki yılın mart ayının son gününe kadar beyan edilip ödenmelidir. Devir sonrası kazançlar limited şirketin sorumluluğundadır. İşletmedeki ürünlerin mülkiyeti KDV’den muaf şekilde yeni şirkete devredilir. Yeni şirketin sahip olduğu vergi kimlik numarası MERSİS tarafından tayin edilir. Verilen vergi kimlik numarasıyla kurumlar vergisi ödemesi yapılabilir.
Vergi beyannamesiyse Kurumlar Vergisi Kanunu 14. maddede belirtildiği üzere hesap kapanmasını izleyen dördüncü ayın ilk gününden yirmi beşinci gününün akşamına kadar verilebilir. Tarihlerde çeşitli değişmelerin olabileceği göz önünde bulundurularak vergi mükelleflerinin yıl içindeki açıklamaları takip etmesi önerilir.
Şahıs Şirketinizi Limited Şirkete Çevirmek İçin Mükellef Yanınızda!
Mükellef olarak şirketinizin değişen ihtiyaçlarında yanınızdayız! Şahıs, anonim ya da limited türündeki şirketinizi kurma, yönetme ve şirket tür değişikliği yapma gibi işlemlerde uzman kadromuz sizinle. Mükellef ile tüm prosedürleri mekân ve zaman kısıtı olmadan çevrim içi şekilde tamamlayabilirsiniz. Şirketinizin tür değişikliğini karmaşık işlemlerle uğraşmadan hızla ve güvenle tamamlayabilirsiniz.
Hemen şimdi kaydolarak işletmenizin büyümesine destek olmak için şahıs şirketinizi limited şirkete çevirebilir, şirketinizin yönetimi için profesyonel destek alabilirsiniz. Mükellef’le hayalini kurduğunuz işi büyütmenin tam zamanı! Hemen üye olun, sizi arayalım!
Yararlanılan Kaynaklar
- https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
- https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=5520&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
- https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/nevi-tur-degisikligi
- https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=20124093&MevzuatTur=21&MevzuatTertip=5
- https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/limited-sirketler#:~:text=Limited%20%C5%9Firketin%20esas%20sermayesi%20en,585).
- https://www.gib.gov.tr/sites/default/files/fileadmin/user_upload/Yararli_Bilgiler/beyannameverme_odeme.pdf
- https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2006/06/20060621-1.htm
