Şirket; bir veya birden fazla kişi tarafından, belirli bir hedef doğrultusunda kâr elde etmek amacıyla kurulan tüzel kişiliktir. Mal veya hizmet sunmak için kurulan şirketler, yapılan işe yasal bir statü kazandırır. Bu statü, işi profesyonel bir yaklaşımla geliştirmeye ve uluslararası ticari faaliyetler gerçekleştirmeye olanak tanır. Bu nedenle girişimciler, belirledikleri hedeflere ulaşmak ve işlerini büyütmek için şirket kurmayı tercih ederler. Ancak şirket kurmadan önce bilinmesi gereken bazı temel unsurlar vardır. Bu süreç aynı zamanda pek çok yasal prosedürün yerine getirilmesini de gerektirir. Bu içeriğimizde şirket kurmadan önce bilinmesi gereken temel noktaları ele aldık.
Şirket Kurmadan Önce Bilinmesi Gereken Temel Noktalar
Türkiye’de şirket kurmak gerekli belgeler temin edildiğinde hızlı şekilde gerçekleştirilebilen bir işlemdir. Ticaret sicili, Ticaret Bakanlığının gözetiminde ve denetiminde faaliyet gösteren 238 Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tutulur. Bu nedenle şirketin kuruluşu için gerekli belgeler, ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulur ve onaylanması durumunda şirketin kurulum işlemi yaklaşık bir saat içinde tamamlanır. Ayrıca Türkiye’de şirket kurmak yabancı kişilerin de yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabi olması nedeniyle hukuki olarak eşit koşullara dayanır.
Türkiye’de şirket kurma süreci temel olarak şu aşamalardan oluşur:
- Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kurucuların imzalarının yetkili bir makam tarafından tasdik edilmesi,
- Şirket yetkililerinin imza beyanlarının hazırlanması,
- Rekabet Kurumu payının (sermayenin %0,04’ü) bu kurumun banka hesabına yatırılması ve anonim şirketlerde nakdi sermayenin en az %25’inin ödenmesi,
- Tüm hazırlıklar tamamlandıktan sonra Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil başvurusu yapılması.
Şirket kurmadan önce tamamlanması gereken bazı aşamalar da vardır. Bu aşamaları bilmek ve süreci buna göre planlamak şirketin kuruluşunu daha hızlı ve sorunsuz şekilde tamamlamak açısından son derece önemlidir.
Şirket kurmadan önce;
- Şirket türünün belirlenmesi,
- Şirket Esas Sözleşmesi adı verilen belgenin hazırlanıp imzalanması,
- Şirket Esas Sözleşmesi’nin MERSİS üzerinden onaylanması,
- Şirketin resmî olarak vergiye tabi tutulması için MERSİS’ten vergi numarası alınması,
- Şirketin resmî kaydının yapılması için Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmesi,
- Şirkette yetkili olacak kişilerin imzalarının resmiyet kazanması için noter tarafından tasdik edilmesi,
- Genel kurul defteri, yönetim kurulu defteri, karar defteri gibi şirket kayıtlarının noter tarafından tasdik edilmesi ve resmiyet kazandırılması,
- Şirket kurma bildirim formunun doldurulup vergi dairesine iletilmesi,
- Sanayi şirketlerinin sanayi odasına kaydedilmesi,
- Şirketin yasal olarak faaliyetlerde bulunabilmesi için belediyeden iş yeri ruhsatı alınması gerekir.
Şirket kurmadan önce bu aşamaları bilmek ve eksiksizce uygulamak sürecin sağlıklı bir şekilde ilerlemesini sağlar. Özellikle ilk aşama olan şirket türünün belirlenmesi, kuruluş sürecine adım atabilmek için ön koşuldur. Bir işletme için doğru şirket türüne karar vermek hem başlangıçta hem ilerleyen dönemlerde ihtiyaçların ve beklentilerin karşılanması açısından büyük önem taşır.
Hangi Şirket Türü Size Uygun?
Şirketler, şahıs ve sermaye şirketleri olmak üzere iki ana gruba ayrılır. Anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket; sermaye şirketleri arasında yer alır. Adi komandit şirket ve kollektif şirketse şahıs şirketi olarak kabul edilir.
Doğru şirket türünü seçmek girişimcilerin işlerini verimli şekilde yürütebilmesine, sektörün ihtiyaçlarına uygun hareket etmesine ve maliyetlerini optimize etmesine olanak tanır. Şirket türünü seçerken göz önünde bulundurulması gereken bazı önemli faktörler şu şekildedir:
- İş modelinin kapsamı ve faaliyet ölçeği,
- Ortaklık yapısı ve sermaye durumu,
- Vergi yükümlülükleri ve sağlanabilecek avantajlar,
- İşletmenin büyüme stratejisi ve uzun vadeli hedefleri.
Türk Ticaret Kanunu’na göre Türkiye’de 5 farklı şirket türü bulunur. Bunlar arasında en yaygın tercih edilenler anonim şirketler ve limited şirketlerdir. Tüm şirketlerin yaklaşık %82’si limited, %13’ü anonim şirket, % 4’üyse kooperatiflerden oluşur. Kollektif ve komanditse en az tercih edilen türler olup bu şirketlerin toplamı yaklaşık %1 civarındadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda bu şirketlerin kuruluşuna, temel özelliklerine ve işleyişlerine ilişkin esaslar düzenlenmiştir.
Şirket türlerini ve hangi şirket türünün kimler için uygun olabileceğini daha ayrıntılı şekilde ele alabiliriz. Seçenekler arasında bulunan şirket türleri şunlardır:
- Anonim şirket,
- Limited şirket,
- Kollektif şirket,
- Komandit şirket,
- Adi komandit şirket,
- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket,
- Kooperatif.
Anonim Şirket
Büyük ölçekli işletmeler ve holdingler tarafından tercih edilen anonim şirketler, hisseleri halka arz edilebilen ve borsada işlem görebilen tek şirket türüdür. Bu şirket türünde ortakların sorumluluğu sınırlıdır. Pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar şirkete karşı sorumludur. Ortak sayısında üst sınır olmadığı gibi tüm hisseleri tek bir kişiye ait olan anonim şirket kurulması da mümkündür. Gerçek veya tüzel kişiler pay sahibi olabilir.
Anonim şirketlerin iki temel organı vardır. Bunlardan biri tüm pay sahiplerinin temsil edildiği ve şirkete dair bazı önemli kararların alındığı genel kurul, diğeriyse şirketin yönetimiyle ve temsiliyle görevli olan yönetim kuruludur. Bu yapıda pay sahipleri, hisselerini genel kurulun onayına ihtiyaç duymadan başka bir kişiye veya şirkete devredebilir.
Anonim şirketin ticaret siciline tescil edilen bir esas sözleşmesi de bulunur. Ayrıca anonim şirket kurabilmek için gerekli asgari sermaye 250 bin Türk lirasıdır. Bu tutarın en az dörtte birinin (62 bin 500 TL) şirket kurulmadan önce ilgili hesaplara yatırılması, kalan kısmın da 24 ay içinde ödenmesi gerekir.
Limited Şirket
Küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilen limited şirketin Türkiye’deki en yaygın şirket türü olduğunu söylemek mümkün. Tek ortaklı limited şirket kurulabildiği gibi bu şirket türünde ortak sayısı 50’yi geçemez. Şirket hisselerinin devri yazılı kurala tabidir ve limited şirketler halka arz olunamaz.
Ortaklar şirket borçlarından doğrudan sorumlu değildir. Yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle, şirket sözleşmesinde belirlenen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sorumludur. Ayrıca ortakların şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında sorumlu olduklarını da söylemek mümkün. Bu durum ortaklara sınırlı sorumluluk güvencesi sağlar. Bu sayede şirkete yatırım yaptıkları ölçüde finansal yükümlülük üstlendiklerinden şirketin iflası gibi bir durumda ortakların kişisel varlıkları korunur.
Limited şirketin ticaret siciline tescil edilen bir şirket sözleşmesi bulunur. Limited şirket kurabilmek için gereken sermayeyse en az 50 bin Türk lirasıdır. Sermayenin tamamı, şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde ödenebilir. Anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de iki temel organ bulunur. Bunlar, tüm pay sahiplerinin temsil edildiği ve şirkete dair önemli kararların alındığı genel kurul ile şirketin yönetimiyle ve temsiliyle görevli müdürler kuruludur. Anonim şirketlerin aksine limited şirkette yatırımcılar hisselerini başka bir kişiye veya şirkete devretmek için genel kurul onayına da ihtiyaç duyarlar.
Kollektif Şirket
Genellikle küçük işletmeler ve aile şirketleri tarafından tercih edilen bir şirket türüdür. Kollektif şirket en az iki ortakla kurulur ve şirkete yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir. Ortak sayısında bir sınırlama olmamakla birlikte ortakların tamamı şirket konusunda söz sahibidir. Ancak ortakların hakları paylarına göre değişiklik gösterebilir. Ayrıca ortaklar şirket borçlarından kişisel olarak sorumludur.
Şirketin ortaklarından her biri şirketi yönetme görevini üstlenebilir. Ancak şirket sözleşmesiyle veya ortakların isteği doğrultusunda idare işleri ortaklardan birine veya birkaçına teslim edilebilir. Kollektif şirketlerde belirli bir sermaye şartı da yoktur.
Komandit Şirket
Komandit şirket, Türkiye’de oldukça nadir tercih edilen şirket türlerindendir. Bu şirket türü, adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş şirket olmak üzere ikiye ayrılır. Komandit şirket en az iki ortakla kurulur. Ayrıca sınırlı ve sınırsız sorumlu ortakları aynı anda barındırmasıyla öne çıkan bir şirket türüdür.
Adi Komandit Şirket
Şahıs şirketi olan adi komandit şirket, en az bir sınırsız sorumlu (komandite) ve en az bir sınırlı sorumlu (komanditer) ortak bulunduran bir şirket yapısıdır. Sınırsız sorumlu ortaklar, finansal bir sıkıntıyla karşı karşıya kalındığında işletmenin tüm borçlarını kişisel olarak üstlenmekle yükümlüdür. Sınırlı sorumlu ortakların sorumluluğuysa şirkete yatırdıkları sermaye ve sahip oldukları hisse miktarıyla sınırlıdır. Ayrıca bu şirket türünde sınırsız sorumlu ortaklar yalnızca gerçek kişi, sınırlı sorumlu ortaklarsa gerçek veya tüzel kişi olabilir.
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Sermaye şirketi olan sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette her payın sahibi sınırlı sorumlu bir komanditer ortaktır. Ortaklar yatırdıkları sermaye miktarıyla sınırlı bir sorumluluğa sahiptir. Bu nedenle işletme finansal bir sıkıntıyla karşılaştığı takdirde ortakların borçları kişisel olarak üstlenme yükümlülükleri yoktur.
Kooperatif
Ekonomik, kültürel ve sosyal ihtiyaçları karşılamak amacıyla kurulan şirket türüdür. Kooperatif şirketler özünde toplumsal dayanışma, eşitlik ve yardımlaşma gibi değerlere vurgu yapar. En az yedi ortakla kurulsa da bazı özel kooperatif türlerinde bu ortak sayısı ve kuruluş şartları farklı şekilde düzenlenebilir. Bu şirket türü, karşılıklı yardım ve dayanışma amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan, değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklardır.
Kooperatif şirketler, şahıs şirketi veya sermaye şirketi değildir ancak diğer şirketler gibi bir ticaret şirketidir. Bu şirket türünde her ortak en az bir, en fazla 5 bin hisse taahhüt edebilir. Bir ortaklık payının değeriyse 100 Türk lirasıdır.
Kooperatif şirketlerde yönetim kurulu en az üç kişiden oluşur. Bu kişiler, Türk vatandaşı olan ve kanunda aranan diğer şartları taşıyan gerçek veya tüzel kişilerden oluşup en fazla dört yıl için seçilebilirler. Ancak ana sözleşmede tersine bir hüküm bulunmadığı takdirde tekrar seçilebilirler.
Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?
Türkiye’de şirket kurmak için yerine getirilmesi gereken belirli prosedürlerin yanı sıra hazırlanması gereken bazı belgeler de vardır. Bu belgeler, şirketin tescili için girişimciler tarafından ilgili kurumlara sunulmak zorundadır. Türkiye’de en yaygın kurulan iki şirket için gerekli olan belgeleri ayrı başlıklar altında ele alabiliriz.
Anonim Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler
Anonim şirketlerde tescil için gerekli olan belgeleri aşağıda bulabilirsiniz.
- Kurucuların imzalarının noter tarafından tasdik edildiği esas sözleşme,
- Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az %25’inin bankaya yatırıldığını gösteren belge,
- Rekabet Kurumu payının ödendiğine dair ödeme makbuzu,
- Kuruluş sırasında ayni sermaye konulmuşsa veya bir işletme ya da varlık devralınacaksa bunların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi raporları,
- Ayni sermaye konulmuşsa bu varlıklar üzerinde herhangi bir sınırlamanın bulunmadığını gösteren ilgili sicilden alınacak yazı,
- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
- Varsa kurucularla veya üçüncü kişilerle yapılan kuruluşla ilgili sözleşmeler,
- Varsa kuruluşu bakanlık veya diğer resmî kurumların iznine veya onayına tabi olan şirketler için alınmış izin veya onay yazısı,
- Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları,
- Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması hâlinde bu tüzel kişiyle birlikte onun tarafından ve onun adına belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı ve bu belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,
- Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin imza beyannameleri.
Limited Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler
Limited şirketlerde tescil için gerekli olan belgeleri aşağıda bulabilirsiniz.
- Kurucuların imzalarının tasdik edildiği şirket sözleşmesi,
- Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları,
- Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması hâlinde tüzel kişiyle birlikte onun tarafından ve onun adına belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı ve bu belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,
- Varsa konulan ayni sermayeyle kuruluş sırasında devralınacak işletmelerin ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
- Ayni sermaye konulmuşsa bu sermayenin üzerinde herhangi bir sınırlama bulunmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
- Varsa ayni varlıkların ve işletmenin devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurucularla ve üçüncü kişilerle yapılan kuruluşla ilgili sözleşmeler,
- Şirket müdürlerinin imza beyannameleri,
- Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren ödeme belgesi.
İş Yeri Adresi ve Sanal Ofis Kullanımı
Günümüzde birçok şirketin ofis masrafları, personel maaşları, trafik ve ulaşım sıkıntısı gibi sorunlardan dolayı sürekliliği sağlamak ve kâr payını artırmak amacıyla sanal ofis sistemine geçtiğini söylemek mümkün. Sanal ofis, işletmelerin fiziksel bir ofis kiralama gerekliliğini ortadan kaldıran çağdaş bir çözüm sunar. Bu sistem şirketlerin varlıklarını arzu ettikleri bir konumda oluşturmalarına ve işletme sahiplerinin uzaktan çalışabilmelerine imkân tanır.
Sanal ofis kiralamanın bir diğer avantajı da kira stopajından muafiyet sağlamasıdır. Fiziksel bir ofis kiralandığında brüt kira bedelinin %20’sinin kira stopajı olarak ödenmesi gerekir. Örneğin aylık brüt 50.000 TL kirası olan bir ofis için 10.000 TL ödenmelidir. Sanal ofis hizmeti sayesinde bu yükümlülük ortadan kalkar, yalnızca hizmet için ödeme yapılır.
Bu iş modeli sayesinde firmalar, yüksek kira bedelleri ödemeden profesyonel bir iş adresine sahip olur. Ayrıca şirket adına telefonlara yanıt verilmesi, kargoların teslim alınması ve yönlendirilmesi, toplantı odalarının saatlik kullanım hakkı da bu çalışma modelinin sunduğu destekleyici hizmetler arasındadır.
İşletme sahipleri aslında evlerinde veya diledikleri herhangi bir yerde çalışırken iş adresleri prestijli bir lokasyonda görünür. Bu sayede markanın kurumsal imajı güçlenir ve müşterilerin gözünde güven oluşturulur. Sanal ofis kullanımı yasal olarak herhangi bir sorun teşkil etmez ve işletme sahiplerine önemli bir maliyet tasarrufu sunar.
Çağdaş bir bakış açısıyla değerlendirildiğinde sanal ofislerin her ölçekteki şirkete hitap ettiği söylenebilir. Ancak bu çalışma modeli özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler, freelance çalışanlar, yeni girişimciler, uzaktan çalışan ekipler ve ikinci şubesini açmak isteyen firmalar tarafından tercih edilir.
Şirket Kurulumunda Kullanılan Resmî Sistemler
Türkiye’de şirket kuruluş işlemleri, elektronik ortamda e-Devlet ve Merkezî Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden gerçekleştirilebilir. Tüm işlemleri çevrim içi şekilde gerçekleştirmeyi sağlayan bir çözüm teknolojisi olan Mükellef sayesinde şirket kurulumunu hızlı ve güvenli şekilde tamamlamak mümkündür.
Mükellef’le Şirketinizi Hemen Hayata Geçirin!
Mükellef olarak şirket kurma sürecinizin her aşamasında yanınızdayız. Şirket kuruluşunda gerekli prosedürleri ve bürokratik süreçleri sizin adınıza kolaylaştırıyoruz. Deneyimli ekibimizle şirket kuruluşundan yönetimine, finansal süreçlerin idaresinden denetimine kadar birçok konuda destek sağlayıp süreci sizin için daha zahmetsiz hâle getiriyoruz. Siz de sunduğumuz hizmetler hakkında ayrıntılı bilgilere ulaşmak için sayfamızı kontrol edebilir, hayallerinize giden yolda size destek olmamız için hemen şimdi kayıt olabilirsiniz!
Yararlanılan Kaynaklar
- https://ticaret.gov.tr/data/5d3e935313b87607d8feeffc/rehber_Tr.pdf
- https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/limited-sirketler
- https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/anonim-sirketler
- https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/komandit-sirketler
- https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/kooperatif
