Şirket Birleşmesi ve Devralma İşlemleri Nasıl Olur?

Şirket birleşmesi ve devralma işlemleri şirketlerin büyüme, yeniden yapılanma ve rekabet gücünü artırma stratejilerinin önemli bir parçasıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde düzenlenen bu işlemler hukuki, mali ve organizasyonel birçok aşamayı içerir. Detaylı rehberimizden şirket birleşmesinin ne olduğunu, türlerini, birleşme süreci adımlarını ve çok daha fazlasını öğrenebilirsiniz.

Şirket Birleşmesi Nedir?

Şirket birleşmesi, bir şirketin başka bir şirketi devralması veya birden fazla şirketin aynı çatı altında birleşerek faaliyetlerini sürdürmesidir. Bu süreçte iki ya da daha fazla bağımsız şirket tek bir organizasyon altında toplanır. Birleşme sonucunda şirketlerin mal varlıkları, hakları, borçları ve faaliyetleri birleştirilir. Şirketlerin bağımsız tüzel kişilikleri sona erebileceği gibi bunlardan biri varlığını sürdürmeye devam edebilir.

Birleşme, kanunda öngörülen usul ve esaslara uygun olarak gerçekleştirildiğinde külli halefiyet ilkesi geçerlilik kazanır. Yani devralan veya yeni kurulan şirket; devrolunan şirketin tüm mal varlığını, haklarını ve borçlarını ek bir işleme gerek olmaksızın bir bütün hâlinde devralır.

Şirketler Neden Birleşir?

Birleşmeler şirketlerin büyüme isteğinden kaynaklanan basit yapısal değişikliklerle sınırlı değildir. Genellikle ekonomik zorunluluklar ve stratejik hedefler doğrultusunda alınan stratejik kararlardır. Rekabetçi piyasa koşullarında sürdürülebilirliği sağlamak, pazar konumunu güçlendirmek ve değişen ekonomik şartlara uyum sağlamak amacıyla birçok şirket birleşme yoluna başvurur.

Şirketlerin birleşme nedenleri şu şekilde sayılabilir:

• Pazar payını artırmak ve rekabet avantajı sağlamak,
• Kurumsallaşma ve sürdürülebilir büyüme hedefine ulaşmak,
• Maliyetleri düşürmek ve ölçek ekonomisi yaratmak,
• Yeni pazarlara ve müşteri kitlelerine erişmek,
• Teknoloji, know-how veya marka gücü kazanmak,
• Finansal yapıyı güçlendirmek,
• Riskleri dağıtmak,
• Yasal ve vergisel avantajlardan yararlanmak.

Hukuki Yapılarına Göre Şirket Birleşme Türleri

Türk Ticaret Kanunu’nun 136. maddesi uyarınca şirket birleşmeleri hukuki yapılarına göre iki temel şekilde gerçekleşir: 

• Devralma yoluyla birleşme (merger),
• Yeni kuruluş yoluyla birleşme (consolidation).

Bu ayrım birleşme sonucunda hangi şirketin tüzel kişiliğini sürdüreceğinin ve birleşmenin hangi hukuki yapı altında gerçekleşeceğinin belirlenmesi bakımından önem taşır. Devralmada bir şirket, tüzel kişiliğini korurken yeni kuruluşta tüm şirketler sona erer ve yeni bir tüzel kişilik oluşur.

Devralma Yoluyla Birleşme (Merger)

Bir şirketin diğer bir şirketi tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralması suretiyle gerçekleşen birleşme türüdür. Türk Ticaret Kanunu’nun 136. maddesine göre birleşmeyi kabul eden şirket “devralan,” birleşmeye katılarak sona eren şirketse “devrolunan” olarak adlandırılır.

Bu tür birleşmelerde genellikle daha büyük ve finansal açıdan güçlü bir şirket, daha küçük bir işletmenin tamamını veya belirli miktarda hissesini satın alır. Böylece devrolunan şirket devralanın bir parçası hâline gelir. Devralan şirket tüzel kişiliğini ve ticaret ünvanını koruyarak faaliyetlerine devam eder. Devrolunan şirket birleşmenin tesciliyle birlikte sona erer. 

Devrolunan şirketin ortakları birleşme sözleşmesinde belirlenen değişim oranına göre devralan şirkette pay sahibi olur. Gerekli hâllerde birleşme sözleşmesinde kanunun 141. maddesinin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesi öngörülmesi de mümkündür.

Devralma yoluyla birleşme, uygulamada en sık tercih edilen birleşme türüdür. Özellikle hızlı ve daha az maliyetli olması nedeniyle şirketler açısından avantajlı olarak nitelendirilebilir.

Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme (Consolidation)

İki veya daha fazla şirketin sona ererek bu şirketlerin mal varlıklarının tamamının yeni kurulan bir şirkete devredilmesidir. Bu birleşme türünde birleşmeye katılan tüm şirketler tüzel kişiliklerini kaybeder ve ticaret sicilinden silinir. Birleşmeyle tamamen yeni bir şirket tüzel kişiliği doğar. 

Yeni kuruluş yönteminde şirketler mal varlıklarını ve işletme faaliyetlerini birleştirerek yeni bir işletme inşa eder. Bu durumda birleşen şirketler tasfiye olmaksızın sona erer. Külli halefiyet ilkesi gereğince, sona eren şirketlerin tüm hakları ve borçları yeni kurulan ortaklığa geçer. Sona eren şirketlerin ortakları sahip oldukları paylar karşılığında belirlenen değişim oranına göre yeni kurulan şirkette pay sahibi olur.

Yeni kuruluş yoluyla birleşme hukuki ve idari açıdan daha karmaşık olabilir. Ancak taraf şirketlerin eşit konumda olduğu ve tamamen yeni bir kurumsal yapı oluşturmanın amaçlandığı durumlarda tercih edilir.

Stratejik Amaçlarına Göre Birleşme Modelleri

Şirket birleşmeleri stratejik hedefler doğrultusunda da gerçekleşebilir. Bu hedefler pazar payını artırmaktan tedarik zincirini güçlendirmeye, riskleri dağıtmaktan ürün çeşitliliğini artırmaya kadar farklı amaçlarla belirlenebilir.

Stratejik amaçlara göre birleşme modelleri şu şekildedir:

• Yatay birleşme,
• Dikey birleşme,
• Karma (konglomera) birleşme,
• Pazar ve ürün genişletme odaklı birleşmeler.

Yatay Birleşme Nedir? Avantajları Nelerdir?

Aynı sektörde faaliyet gösteren iki veya daha fazla şirketin birleşmesini ifade eder. Bu birleşme modelinde rekabeti azaltmak, pazar payını büyütmek ve sektörde daha güçlü bir konum elde etmek amaçlanır. İki otomobil üreticisinin birleşmesi bu modele örnek olarak gösterilebilir. 

Şirketler için yatay birleşmelerin avantajları şu şekilde sıralanabilir:

• Müşteri portföylerinin birleştirilmesiyle satış hacminin artırılması,
• Marka bilinirliğinin güçlendirilmesi,
• Fiyatlandırma üzerinde daha güçlü bir etki sağlanması,
• Üretim miktarının artması sayesinde birim maliyetlerin düşürülmesi,
• Operasyonel verimliliğin artırılması.

Dikey Birleşme: Tedarik Zincirinde Güç Birliği

Tedarik zincirinde iki farklı yerde konumlanan şirketlerin birleşmesidir. Yani bir şirketin tedarikçisi veya dağıtıcısı konumundaki başka bir şirketle birleşmesiyle gerçekleşir. Dikey birleşmede amaç, üretimden nihai tüketiciye kadar uzanan tedarik zincirinin farklı aşamalarının tek bir yapı altında toplanmasını sağlamaktır. 

Dikey birleşmeler ham madde temininde süreklilik sağlanması, tedarik maliyetlerinin düşürülmesi ve üretim süreçlerinin daha etkin şekilde yönetilmesine olanak tanır. Dışa bağımlılığın azaltılması ve operasyonel risklerin minimize edilmesi gibi önemli avantajlar da sunar.

Karma (Konglomera) Birleşme Türleri

Farklı sektörlerde faaliyet gösteren ve birbirleriyle doğrudan ilişkisi bulunmayan şirketlerin birleştiği türdür. Karma birleşmeler şirketlerin faaliyet alanlarını çeşitlendirerek şirketin tek bir sektöre bağımlı kalmasını önlemeyi amaçlar. 

Karma birleşmeler sayesinde şirketler farklı müşteri segmentlerine ulaşarak gelir kaynaklarını çeşitlendirebilir ve ekonomik dalgalanmalara karşı daha dayanıklı bir yapı oluşturabilir. Risklerin dağıtılması ve yatırım portföyünün genişletilmesi bu birleşmelerin temel avantajları arasındadır.

Pazar ve Ürün Genişletme Odaklı Birleşmeler

Şirketlerin mevcut faaliyet alanlarını tamamlayıcı nitelikteki ürün veya pazarlara erişmesini amaçlar. Bu tür birleşmelerde benzer müşteri gruplarına hitap eden ancak farklı ürün veya hizmetler sunan şirketler bir araya gelir. Örneğin farklı ülkelerde faaliyet gösteren iki akaryakıt şirketi birleşerek pazarlarını genişletebilir.

Bu birleşme modeli ürün çeşitliliğini artırır, yeni müşterilere ulaşmayı sağlar ve yeni pazarlara giriş sürecini hızlandırır.

Şirket Birleşme Koşulları: Hangi Şirketler Birleşebilir?

Türk Ticaret Kanunu’nun “Geçerli Birleşmeler” başlıklı 137. maddesinde hangi şirketlerin birleşebileceği açıkça belirtilir. Buna göre:

• Sermaye Şirketleri: Bu şirketler sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle ve devralan şirket olma şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle birleşebilir.
• Şahıs Şirketleri: Şahıs şirketleriyle, devrolunan şirket olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle ve devrolunan şirket olmaları şartıyla kooperatiflerle birleşmeleri mümkündür.
• Kooperatifler: Kooperatiflerle, sermaye şirketleriyle ve devralan şirket olmaları şartıyla şahıs şirketleriyle birleşebilir.

Kanunun 194. maddesinde bir ticari işletmenin bir ticaret şirketiyle onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebileceği belirtilmiştir. 

Adım Adım Şirket Birleşme Süreci Nasıl İşler?

Birleşme işleminin geçerliliği ve tarafların haklarının korunması amacıyla birleşme, belirli adımlar çerçevesinde gerçekleştirilmelidir. Bu süreç, hazırlık aşamasından tescil ve ilana kadar uzanan hukuki ve mali adımları içerir. 

Birleşme Sözleşmesi Hazırlığı ve Zorunlu Unsurlar

Sürecin temelinde birleşme sözleşmesi yer alır. Yazılı olarak düzenlenen bu sözleşme, birleşmenin hukuki çerçevesini belirler. Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 145. maddesine göre birleşme sözleşmesi asgari olarak şunları içermelidir:

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret ünvanları, hukuki türleri ve merkezleri,
• Yeni kuruluş yoluyla birleşme hâlinde yeni şirketin türü, ticaret ünvanı ve merkezi,
• Değişim oranı ve gerekiyorsa denkleştirme ödemeleri, devrolunan şirketin ortaklarının devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamalar,
• İmtiyazlı pay sahiplerine, oydan yoksun pay sahiplerine ve intifa senedi sahiplerine tanınan haklar,
• Şirket paylarının değiştirilmesinin şekli,
• Birleşme sonucunda edinilen payların devralan veya yeni kurulan şirketin kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacağı ve buna ilişkin koşullar,
• Gerekli hâllerde Türk Ticaret Kanunu’nun 141. maddesi uyarınca ödenecek ayrılma akçesi,
• Devrolunan şirketin hangi tarihten itibaren devralan şirket adına yapılmış sayılacağı,
• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
• Varsa sınırsız sorumlu ortakların isimleri.

Birleşme sözleşmesi ortakların ve alacaklıların menfaatlerini doğrudan etkileyen kritik bir unsurdur. Bu nedenle sözleme açık, şeffaf ve mevzuata uygun şekilde hazırlanmalıdır.

Şirket Değerlemesi Nasıl Yapılır?

Değerleme, birleşmeye katılan şirketlerin gerçek ekonomik değerlerinin tespit edilmesidir. Şirketlerin değerlemesinin doğru bir şekilde gerçekleştirilmesi adil ve etkili bir birleşme sürecini mümkün kılar. 

Şirket değerlemesi belirli aşamalar izlenerek gerçekleştirilir. Öncelikle şirketin mali tabloları ve borç yapısı detaylı biçimde incelenir. Ardından şirketin faaliyet gösterdiği sektörün mevcut durumu ve geleceğe yönelik beklentileri değerlendirilir. Bu aşamada işletmenin maruz kaldığı piyasa ve faaliyet riskleriyle rekabet gücü ve büyüme potansiyeli de analiz edilir.

Bu incelemeler sonucunda şirketin ekonomik değeri belirlenir. Değerleme raporu, gerekli hâllerde bağımsız uzmanlar veya mali müşavirler tarafından hazırlanabilir. Raporda amaç ve kapsam, şirket bilgileri, kullanılan yöntemler, risk analiziyle sonuç ve öneriler bölümlerinin açıkça yer alması gerekir. 

Birleşme Raporu ve İnceleme Hakkı

Türk Ticaret Kanunu’nun 147. maddesine göre şirket ortaklarının bilgilendirilmesi amacıyla bir birleşme raporu hazırlanır. Bu raporu birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları ayrı ayrı veya birlikte düzenleyebilir. 

Raporda;

• Birleşmenin amacı ve sonuçları,
• Birleşme sözleşmesi,
• Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi,
• Varsa ayrılma akçesinin tutarı, şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,
• Değişim oranının belirlenmesine esas pay değerleme esasları,
• Varsa devralan şirketin yapacağı sermaye artırımının tutarı,
• Öngörülmesi hâlinde devrolunan şirket ortaklarına yüklenen ek ödeme ve kişisel sorumluluklar,
• Farklı türde şirketlerin birleşmesinde ortaklara düşen yeni yükümlülükler,
• Birleşmenin çalışanlar üzerindeki etkileri ve sosyal planın içeriği,
• Birleşmenin alacaklılar üzerindeki etkileri,
• Gereklilik hâlinde alınan idari ve kurumsal onaylar hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.

Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

Kanunun 149. maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerden her biri birleşmeye ilişkin bazı belgeleri menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bu kapsamda birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yıla ait yıl sonu finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporlarıyla gerektiğinde ara bilançolar genel kurul kararından önceki otuz gün içinde incelemeye açılır. İnceleme hakkı, birleşme sürecinin şeffaf ve denetlenebilir yürütülmesini sağlar. 

Şirket Birleşmesinde Gerekli Olan Belgeler Listesi

Şirket birleşmelerinde tescil işlemleri Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca belirli belgelerin ticaret siciline sunulmasıyla tamamlanır. Birleşmenin türüne ve ortaklık yapısına göre belgeler değişebilir. Uygulamada genel olarak talep edilen belgeler şu şekildedir:

• Tüm tarafların birleşme iradesini gösteren dilekçe,
• Birleşme sözleşmesi,
• Birleşme raporu,
• Bilanço ve gerektiğinde ara bilanço,
• Sermaye artırımı yapılması hâlinde buna ilişkin esas sözleşme değişiklik metinleri,
• Şirket değerlemesine ve öz varlık tespitine ilişkin YMM, SMMM veya denetçi raporları,
• Ortaklara tanınan inceleme hakkına ilişkin ilanlar,
• Alacaklılara çağrı ilanları ve alacakların güvence altına alındığını gösteren belgeler,
• Bakanlık veya ilgili kamu kurumlarından alınması gereken izin veya uygun görüş yazıları,
• Tescil başvurusuna ilişkin dilekçe ve ekleri.

Birleşmenin türüne göre talep edilecek belgeler farklılık gösterebileceğinden her birleşme işleminde somut duruma uygun belgeler hazırlanması gerekir. Bu noktada profesyonel destek almak sürecin daha sağlıklı ve titiz yürütülmesine yardımcı olabilir. 

Şirket Birleşme Sürecinin Hukuki ve Mali Sonuçları

Birleşmenin tesciliyle birlikte külli halefiyet ilkesi devreye girer. Devralan veya yeni kurulan şirkete, devrolunan şirketin tüm hak ve borçları herhangi bir işleme gerek olmadan geçer. Devrolunan şirket tüzel kişiliğini kaybeder ve ticaret sicilinden silinir. Sözleşmeler ve davalar gibi tüm hukuki ilişkiler de bu kapsamda yeni organizasyona geçer.

Mali bakımdan birleşme, şirketlerin bilanço yapısını ve finansal dengelerini doğrudan etkiler. Aktif ve pasiflerin birleşmesiyle mali tablolar büyürken borçluluk oranları ve finansal riskler de yeniden değerlendirilir. Birleşmenin türüne göre vergi avantajları veya yükümlülükleri de ortaya çıkabilir. Örneğin Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılan devir ve birleşmelerde belirli şartların sağlanması hâlinde vergisiz devir imkânı söz konusu olabilir.

Türkiye’de Şirket Birleşmeleri Örnekleri: Başarılı Senaryolar

Türkiye’de şirket birleşmelerinin örneklerine özellikle bankacılık, perakende, enerji, teknoloji ve finans sektörlerinde rastlanır. Başarılı birleşme örneklerinde stratejik uyum, doğru değerleme ve etkili entegrasyon süreci önemli rol oynar.

• Koç Holding-Yapı Kredi Bankası: Deloitte Türkiye’nin 2019 Yılı Birleşme ve Satın Almalar Raporu’na göre bu işlem bankacılık sektöründeki en büyük ölçekli işlemlerden biri olarak öne çıkmıştır.
• Nippon Paint- Betek Boya: Yabancı stratejik yatırımcıların Türkiye pazarına ilgisini gösteren önemli bir devralma örneğidir.
• Kaspi.kz-Hepsiburada: Deloitte Türkiye’nin 2024 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu’na göre 1,1 milyar dolarlık işlem hacmiyle 2024 yılının en büyük devralma işlemidir.
• Zentiva-Eczacıbaşı: Çek ilaç firması Zentiva, Eczacıbaşı İlaç’ın %75 hissesini 626,5 milyon dolar karşılığında devralmıştır.
• Kamu Sigorta ve Emeklilik Şirketlerinin Birleşmesi: Türkiye Varlık Fonu 2020 yılında Güneş Sigorta, Halk Sigorta, Ziraat Sigorta, Vakıf Emeklilik ve Hayat, Halk Hayat ve Emeklilik ile Ziraat Hayat ve Emeklilik şirketlerinin paylarını 3 kamu bankasından bedelini ödeyerek devralmıştır. Bu şirketlerin Türkiye Sigorta ve Türkiye Hayat Emeklilik markaları altında birleştirilmesi sektörde güçlü ve entegre bir yapı oluşturmaya yardımcı oldu. Bu örnek, sigorta sektöründe büyük ölçekli birleşmelerden biridir.

Şirket Kurma ve Yönetim Sürecinde En Büyük Yardımcınız: Mükellef!

Mükellef olarak girişim fikirlerinizi hayata geçirmeniz için her aşamada size rehberlik ediyoruz. İşletmenizi kurmanız ve yönetmeniz için gereken yasal adımları hızlı ve pratik şekilde ilerletmenize yardımcı oluyoruz. Uçtan uca sunduğumuz hizmetlerle dilediğiniz yerden hayalinizdeki girişime adım atabilir, var olan işinizi büyütebilirsiniz.

Dilerseniz tamamı alanlarında uzman profesyonellerden oluşan ekibimizle hemen iletişime geçerek şirket birleşmesi ve devralma işlemleri hakkında bilgi edinebilirsiniz. Hemen üye olun, sizi arayalım.

Sıkça Sorulan Sorular

Aşağıda şirket birleşmesi ve devralma işlemlerine dair sıkça sorulan soruların yanıtlarına ulaşabilirsiniz.

Yararlanılan Kaynaklar

• https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
• https://www.sto.org.tr/T%C4%B0CARETS%C4%B0C%C4%B0L/Birle%C5%9Fme%C4%B0%C5%9Flemleri/tabid/13275/Default.aspx
• https://spk.gov.tr/data/61e3664d1b41c61270320801/bf92cecf-326c-4322-bfce-f825b02abafb.pdf
• https://mevzuat.gov.tr/MevzuatMetin/21.5.20124093.pdf
• https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/tebligler/izin-alinmasi-gereken-bd-teblig-degisiklik-2022-2-20220304104523470-pdf
• https://www.bcct.org.tr/news/report-deloitte-annual-turkish-ma-review-2019/69207
• https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/289159