Avrupa’da iş yapmanın en önemli şartlarından biri Avrupa’da şirket kurmaktan geçiyor. Ancak, Avrupa’da şirket kurmak oldukça zor ve sancılı bir süreç. Bu süreç, Avrupa Komisyonu Başkanı Ursula Von Der LEYEN’in geçtiğimiz haftalarda açıkladığı AB’nin yeni şirket modeli “EU Inc” ile kökten değişecek.
Avrupa Komisyonu Başkanı Ursula Von Der LEYEN’in geçtiğimiz haftalarda açıkladığı Avrupa’nın yeni şirket modeli “EU Inc” ile, Avrupa’nın yeniden girişimcilerin, ARGE’nin ve inovasyonun merkezi olmasını sağlamayı amaçlıyorlar. EU Inc, Avrupa’nın küresel rekabet gücünü artırmak ve yenilik açığını kapatmak amacıyla, özellikle start-up ve scale-up (büyüyen) şirketleri hedefleyen yeni bir şirket türü.
EU Inc. Nedir?
EU Inc., Avrupa Komisyonu Başkanı Ursula Von Der LEYEN tarafından açıklanan ve özellikle yenilikçi start-up ve scale-up şirketlerin Avrupa genelinde büyümesini ve küresel çapta rekabet edebilmesini sağlamak amacıyla sunulan yeni bir sınırlı sorumlu Avrupa şirket türüdür. 27 farklı ulusal hukuki sistemin getirdiği parçalı yapıyı aşarak, şirketlere ortak, basit ve tek bir yasal çerçeve sunmayı hedefler.
EU Inc. Kurmanın Şartları Nelerdir ve Hangi Ülkeleri Kapsar?
EU Inc. şirketleri, tek bir kişi veya birden fazla gerçek ve tüzel kişi tarafından kurulabilen yeni nesil şirket türü olarak karşımıza çıkıyor. Kurulacak olan şirketin kayıtlı ofisinin ve merkez yönetiminin (veya ana iş yerinin) Avrupa Birliği sınırları içinde olması zorunludur. Bu yeni şirket türü ile, tüm AB üyesi devletlerde geçerli olacak bir “yasal form” ile ulusal hukuk sistemlerine entegre edilecek ve bu sayede tüm birlik çapında tanınan bir yasal form ve şirket konumuna erişecektir.
Avrupa’da Şirket Kurarken EU Inc. Seçmek Zorunlu mu?
EU Inc. şirketleri, tek bir kişi veya birden fazla gerçek ve tüzel kişi tarafından kurulabilir. Kurulacak olan şirketin kayıtlı ofisinin ve merkez yönetiminin (veya ana iş yerinin) Avrupa Birliği sınırları içinde olması zorunludur. Bu şirket türü, tüm 27 AB üyesi devlette geçerli bir “yasal form” olarak ulusal hukuk sistemlerine entegre edilecek ve bu sayede tüm birlik çapında tanınan bir yasal form olacaktır.
Avrupa’da Şirket Kurma Yöntemleri Nelerdir? Hangisini Seçmelisiniz?
EU Inc. tamamen isteğe bağlı (opsiyonel) bir şirket türüdür. Kurucular, dilerlerse mevcut ulusal şirket türlerini (örneğin Almanya’da GmbH veya Fransa’da SAS) seçmekte veya yeni “EU Inc.” formunu tercih etmekte tamamen özgür bırakılmıştır.
- Geleneksel Ulusal Şirket (GmbH, SAS, B.V. vb.) Yöntemi: Günümüzde AB genelinde 60’tan fazla farklı limited şirket türü bulunmaktadır. Ulusal yasalarla yönetilen bu geleneksel yapılar, her bir ülkede farklı asgari sermaye, genel kurul ve noter kuralları gerektirdiği için sınır ötesi genişlemede yavaşlığa ve yüksek hukuki danışmanlık maliyetlerine neden olmaktadır.
- Societas Europaea (SE) Yöntemi: Mevcut bir “Avrupa Şirketi” (SE) türü bulunsa da, bu form daha çok büyük ölçekli halka açık şirketler için tasarlanmıştır ve 120.000 Euro gibi yüksek bir asgari sermaye gerektirdiğinden start-up’ların hızlı doğasına uygun değildir.
- EU Inc. Yöntemi: Hızlı, dijital, ucuz ve doğrudan start-up ve büyüyen şirketlerin ihtiyaçlarına yönelik tasarlanan bu yeni yöntem, aynı zamanda operasyonlarını birden fazla Avrupa ülkesine yaymak isteyen tüm yeni ve mevcut şirketlerin kullanımına açıktır.
EU Inc. ile Çalışmanın ve Yeni Düzenlemenin Avantajları
EU Inc. ile çalışmanın ve yeni düzenlemenin avantajları aşağıdaki şekildedir:
- 48 Saatte, En Fazla 100 Euro ile Tamamen Dijital Kuruluş: Gerçek kişiler tarafından standart şablonlar kullanılarak yapılan EU Inc. kuruluş işlemleri, idari ve koruyucu kontroller dahil olmak üzere tamamen dijital ortamda, en fazla 48 saat içinde ve en fazla 100 Euro maliyetle tamamlanacaktır
- Sıfır Asgari Sermaye ve Banka Engellerinin Kalkması: Kuruluş anında asgari sermaye şartı 0 veya 1 Euro olarak belirlenebilir ve ödenmiş sermaye şartı aranmaz. Bu büyük yenilik sayesinde, şirketi henüz kurmadan önce bir banka hesabı açma ve sermaye bloke etme zorunluluğundan kaynaklanan gecikmeler ortadan kalkar
- Yatırımcı Çekmeyi Kolaylaştıran SAFE ve Modern Finansman Araçları: Erken aşama tohum (seed) yatırımlarını hızlandırmak için ABD’de çok yaygın olan SAFE (Gelecekteki Hisse Senedi İçin Basit Anlaşma) gibi dönüştürülebilir finansman sözleşmeleri yasal güvence altına alınmıştır. Hisselerin itibari (nominal) değere sahip olması zorunluluğu kaldırılarak yatırımlarda dinamik fiyatlandırma ve değerleme esnekliği sağlanır.
- Yetenekleri Elde Tutmak İçin Çalışan Hisse Opsiyonları (EU-ESO): Nitelikli çalışanları çekmek için ortak bir “AB Çalışan Hisse Senedi Opsiyon Planı” (EU-ESO) oluşturulmuştur. Bu plan sayesinde çalışanlar, hisse opsiyonu kendilerine verildiğinde veya hak edildiğinde değil, yalnızca hisselerini satıp nakde çevirdikleri an vergilendirilir. Bu durum, çalışanın cebine nakit girmeden vergi ödemek zorunda kaldığı “dry tax charge” yükünü engeller.
- Aracısız Dijital Hisse Devri ve Çıkış (Exit) Kolaylığı: Hisse devir işlemleri, noter veya avukat gibi aracıların zorunlu katılımı olmaksızın, elektronik imzalar kullanılarak tamamen dijital ortamda gerçekleştirilebilir. Ayrıca üye devletler, bu şirketlerin form değiştirmesine gerek kalmadan hisselerinin halka açık pazarlarda (SME Growth Markets vb.) işlem görmesine de izin verebilecektir.
Adım Adım EU Inc. Kuruluş Süreci
EU Inc. kuruluş süreci adım adım şu şekildedir:
- Arayüz Kullanımı: Kuruluş işlemleri, Merkezi AB Arayüzü (BRIS bağlantılı) üzerinden başlatılır ve burada İngilizce ile tescil yapılacak üye ülkenin yerel dilinde hazırlanmış “çift dilli” (bilingual) standart şablonlar kullanılır.
- Veri Paylaşımı (Once-Only): Tescil esnasında girilen şirket verileri, “Sadece Bir Kez” prensibi ile otomatik olarak o ülkedeki vergi idaresine, sosyal güvenlik kurumlarına ve Kara Para Aklama (AML) siciline aktarılır.
- Kimlik Numaralarının Alınması: Otomatik veri paylaşımı sayesinde EU Inc. şirketleri ek bir başvuruya gerek kalmaksızın Vergi Kimlik Numarası (TIN) ve KDV numaralarını doğrudan alırlar.
- Koruyucu Kontrol ve Onay: Tüm işlemler 48 saat içerisinde adli, idari veya noter yetkililerince yapılacak “koruyucu kontroller” (preventive control) sonrası onaylanarak şirkete tüzel kişilik kazandırılır.
EU Inc. Şirketi Kurarken Dikkat Etmeniz Gerekenler
Kuruluşta ödenmiş asgari sermaye şartı aranmadığı için alacaklıların (creditors) korunması büyük önem taşımaktadır. Bu korumayı sağlamak amacıyla, EU Inc. yöneticileri (directors), şirketten hissedarlara kâr dağıtımı (distribution) veya hisse geri alımı yapılmadan önce zorunlu olarak şirketin mali yapısını inceleyen bir “bilanço testi” ve “ödeme gücü testi” (solvency test) yapmakla yükümlüdür. Eğer yöneticiler bu testleri gerektiği gibi yapmazlar ve şirket borçlarını ödeyemez duruma düşerse, meydana gelen zararlardan kişisel olarak sorumlu tutulabilirler.
Mevcut Sistemden EU Inc. Modeline Geçiş İşlemleri
Bu yeni model sadece sıfırdan kurulan şirketler için değildir. Mevcut bir ulusal limited şirket (örneğin bir yerel start-up), “yerel dönüşüm” (domestic conversion) yoluyla kendi ülkesinde EU Inc. statüsüne geçiş yapabilir. Aynı şekilde farklı üye devletlerde bulunan mevcut şirketler; sınır ötesi birleşme, bölünme veya dönüşüm işlemleri yoluyla da bir EU Inc. oluşturabilirler. Diğer taraftan, şirketin varlığı ve borcu kalmamışsa, aylar süren tasfiye süreçlerini çok kısa bir zaman diliminde dijital olarak bitirmeyi sağlayan “hızlı tasfiye” (fast-track liquidation) imkanı da mevcuttur.
Mükellef’ten Avrupa’ya Açılma Süreçlerinize Tam Destek!
Girişiminizi Avrupa pazarına açarak küresel bir oyuncu haline gelmek ya da mevcut işletmenizi Avrupa’nın dinamik iş dünyasına taşımak, stratejik bir büyüme adına atılabilecek en önemli adımlardan biridir. Bu süreçte karşınıza çıkabilecek hukuki prosedürler, vergi düzenlemeleri ve operasyonel gereklilikler konusunda Mükellef, her zaman yanınızda olan güvenilir bir çözüm ortağıdır. Şirketleşme yolculuğunuzun her aşamasında size rehberlik eden Mükellef, karmaşık süreçleri basitleştirerek Avrupa’nın sunduğu geniş ticari fırsatlara ve global pazarlara hızlı, güvenli ve profesyonel bir geçiş yapmanıza imkan tanır. Hemen üye olun, sizi arayalım.
Sıkça Sorulan Sorular
EU Inc. hakkında sıkça sorulan sorulara buradan ulaşabilirsiniz.
“Sadece Bir Kez” (Once-Only) Prensibi Bürokrasiden Nasıl Kurtarır?
“Once-Only” prensibi sayesinde, bir şirketin ticaret siciline kaydı sırasında girdiği bilgiler, işletmenin ayrıca başvuru yapmasına gerek kalmadan doğrudan ilgili vergi, sosyal güvenlik ve mülkiyet sicili (AML) otoritelerine dijital ortamda otomatik olarak iletilir. Bu, mükerrer evrak teslimi derdini ve haftalar süren bürokratik gecikmeleri tamamen ortadan kaldırır.
EU Inc. Sürecinde Muhatap Olunan Vergiler Nelerdir?
EU Inc., ortak ve tek bir “Avrupa Şirketler Vergisine” tabi olmaz; kurumlar vergisi, KDV ve diğer standart operasyonel vergiler bakımından şirketin kayıtlı olduğu üye ülkenin ulusal yasalarına tabidir. Ancak çalışanlara verilen hisse senedi opsiyonlarının (EU-ESO) vergilendirilmesinde, Avrupa genelinde ortak bir standart olarak verginin yalnızca “hisselerin satıldığı an” (nakde dönüştüğünde) alınması zorunluluğu getirilmiştir.
EU Inc. Kurmak Avrupa’da Oturma İzni veya Çalışma İzni Sağlar mı?
EU Inc. doğrudan kuruculara otomatik bir oturma izni sağlayan bir mekanizma değildir. Ancak, yasal ve kurumsal çerçevenin yanı sıra, AB genelinde “EU Talent Pool” (AB Yetenek Havuzu) gibi eşlik eden yeni yasal göç düzenlemeleriyle, Avrupa dışından (üçüncü ülkelerden) yeteneklerin ve kurucuların bu şirketlerde çalışmak üzere AB’ye çekilmesi ve iş eşleştirmelerinin hızlandırılması hedeflenmektedir.
“Delaware Flip” (ABD’ye Taşıma) Yerine Neden EU Inc. Seçilmeli? (Bugünden Farkı)
Günümüzde yatırımcılar, daha esnek yatırım sözleşmeleri, bilindik hukuki kurallar ve güven veren bir marka imajı için Avrupalı başarılı girişimleri ABD’nin Delaware eyaletine taşınmaya (“Delaware Flip”) zorlamaktadır. EU Inc., ABD sistemindeki bu esnekliği (örneğin SAFE araçları ve esnek değerleme) tam dijital bir altyapı ve güvenilir bir “Avrupa Markası” (EU Brand) ile Avrupa sınırları içinde sunar. Bu sayede şirketler, Avrupa’daki pazar avantajlarını korurken, küresel fonları kıta dışına taşınmak zorunda kalmadan 27 ülkenin tamamında geçerli tek bir kurumsal yapıyla kolayca çekebilecektir.
