Ticari faaliyetlerin şirket yapısıyla sürdürülmesi yasal gerekliliğin yanı sıra birçok avantajı da beraberinde getirir. Ancak iş modeline uygun şirket türü seçimi uzun vadeli başarı ve ölçeklenebilirlik açısından oldukça kritiktir. En yaygın görülen türler olan anonim ve limited şirket türlerini detaylı olarak incelediğimiz bu yazı, girişimcilik yolculuğunuzda doğru tercih yapma konusunda size rehberlik edebilir.
Anonim Şirket Nedir?
Anonim şirket Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında yer alan bir sermaye şirketi türüdür. Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş anonim şirkette borçlarından dolayı sınırlı sorumluluk söz konusudur. Yani pay sahipleri sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla sorumludur. Şirketin borçlarından dolayı pay sahiplerinin kişisel mal varlıklarından tahsilat yapılması mümkün değildir.
Anonim şirketler kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. İşletme konusuyla şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret ünvanı serbestçe belirlenebilir. TTK madde 43 uyarınca bu tür şirketlerin ticaret ünvanında anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.
Asgari sermaye tutarı ₺250.000 olan anonim şirketlerde nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’inin tescilden önce ödenmesi zorunludur. TTK madde 344 hükmü gereğince geri kalan miktar şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenir. Ödeme takvimi şirket esas sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi yönetim kurulunca da belirlenebilir (TTK madde 481).
Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi bir veya daha fazla kurucunun varlığı aranır. Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucu olarak kabul edilir. Toplam ortak sayısı için sınır 500’dür. Ortak sayısı 500’ün üzerinde olan şirketler halka açık anonim ortaklık statüsü kazanır ve Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olur.
Bu şirket türü işlem hacmi genişliğine imkân tanıyarak ticari faaliyetlerde esneklik sağlar. Büyük sermayeli yatırımlar, kurumsal yönetim ve halka açılma gibi imkânlar açısından çeşitli avantajlar sunar. Anonim şirket, hisselerin kolay devredilmesi ve yatırımcı bulmayı kolaylaştırması nedeniyle hem yerel hem küresel büyümek isteyen girişimciler tarafından sıklıkla tercih edilir.
Anonim Şirketin Özellikleri Nelerdir?
Sürdürülebilir bir iş planı kurabilmenin yolu şirket türlerinin özelliklerini detaylı olarak incelemekten geçer. Anonim şirketlerin yapısını ve işleyişini daha iyi kavrayabilmek için temel özelliklerine daha yakından bakalım:
- Tek pay sahipli anonim şirket kurulabilir. Gerçek veya tüzel kişiler pay sahibi olabilir.
- Kural olarak payların devri için genel kurul onayına ihtiyaç yoktur. Pay sahipleri serbestçe ellerindeki payları
devredebilir. - Payları temsil etmek amacıyla nama yazılı ve hamiline yazılı pay senedi çıkarılabilir. Ayrıca tahvil ve benzeri borçlanma araçları da ihraç edilebilir.
- Anonim şirketler sabit sermaye sistemine sahiptir. Ancak isteğe bağlı olarak kayıtlı sermaye sistemi kullanılabilir.
- Kişisel emek, hizmet edimleri, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar pay sahiplerince sermaye olarak taahhüt edilemez.
- Anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen yazılı bir esas sözleşmesi bulunur.
- Şirketin organları genel kurul ve yönetim kuruludur. Genel kurul bütün ortakların temsil edildiği en üst karar verici organdır. Esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetim kuruluysa şirketin yönetim ve temsilinden sorumludur.
- Anonim şirketler payları halka arz olunabilen ve payları borsada işlem görebilen tek şirket türüdür.
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca mal varlığıyla sorumlu tutulan sermaye şirketidir. TTK madde 573 hükmüne göre limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulur. Esas sermayesi belirlidir ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir. Yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle mesuldür. Ayrıca limited şirkette ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından dolayı sermaye payları oranında sorumludur.
Limited şirket kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. İşletme konusu ve şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret ünvanı serbestçe belirlenebilir. Ticaret ünvanında limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur (TTK madde 43).
Bir limited şirketin asgari sermayesi ₺50.000 olmak üzere nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde ödenmesi mümkündür. Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde veya müdürler tarafından belirlenebilir.
Genellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilen bu şirket türü daha basit yönetim yapısı ve düşük kuruluş maliyeti gibi çeşitli avantajlara sahiptir. Ayrıca kurumlar vergisine tabi olan limited şirketlerde ortaklar, elde edilen kârdan kurumlar vergisini düşebilir. Ardından kalan tutarı kâr payı olarak dağıtabilir. Kâr payının gelir vergisinden daha düşük bir oranda vergilendirilmesi bir başka avantaj olarak sayılabilir.
Limited Şirketin Özellikleri Nelerdir?
Limited şirketler sınırlı sorumluluk ve düşük başlangıç sermayesi gibi nedenlerle ticari faaliyetlerde oldukça önemli bir yere sahiptir. Şimdi, limited şirketlerin iş planınıza uygun olup olmadığını daha iyi anlayabilmeniz için temel özelliklerine detaylıca bakalım:
- Limited şirketler tek ortaklı olacak şekilde kurulabilir. Ortakların sayısında sınır 50 kişidir.
- Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
- Limited şirketlerin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir şirket sözleşmesi vardır. Şirket sözleşmesi şirketin temel unsurlarını kapsayan kritik bir belgedir.
- Şirket organları ortaklar genel kurulu ve müdür kuruludur. Genel kurul bütün ortakların temsil edildiği en üst karar verici organdır. Müdürler kuruluysa şirketin yönetim ve temsilinden sorumludur.
- Limited şirket paylarının devri genel kurul onayına tabidir. Genel kurul onayı olmadan ortaklar paylarını başkalarına devredemez.
- Bu şirket türünde paylar yazılı olmalıdır. Nama yazılı pay sayesinde limited şirketler daha şeffaf bir yapıya kavuşur.
- Limited şirketler halka arz olunamaz.
Anonim ve Limited Şirket Arasındaki Ortak Özellikler
Anonim ve limited şirketlerin, sermaye şirket türü olarak birçok ortak özelliği bulunur. Bu ortak özellikler kısaca şu şekilde sıralanabilir:
- İki şirket türünde de kanunen yasaklanmamış olan her türlü ticari faaliyet yapılabilir.
- Anonim ve limited şirketlerin ikisinde de kuruluş için en az bir ortağa ihtiyaç duyulur. Ortakların gerçek veya tüzel kişi olmasında herhangi bir sınırlama söz konusu değildir.
- Her iki şirket türü de ticaret siciline tescil edilerek kurulur.
- Şirketler tescille beraber tüzel kişilik kazanır. Böylece şirketler kendi adına hak ve borçlara sahip olabilir ve davanın tarafı olabilir. Tüzel kişilik sayesinde şirketlerin hukuki ve mali yükümlülükleri ortaklarından bağımsız olarak değerlendirilir.
- Limited ve anonim şirketlerin ticaret siciline kaydolmak zorunda olması şirketin yasal düzeyde tanınmasını sağlar.
- Bu şirketler sermaye şirketi olarak sınıflandırıldığı için ortaklar şirkete belirli bir sermaye getirmekle yükümlüdür.
- Ortakların sorumluluğu yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır. Böylece kişisel mal varlıkları şirket borçları için risk altında değildir.
- TTK madde 342 hükmünde her iki şirket türünün sermaye olarak getirebileceği unsurlar sayılmıştır. Buna göre üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet haklarıyla sanal ortamlar da dâhil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak nitelendirilemez.
- Kuruluş aşamasında sermayenin dörtte birinin bankaya yatırılması ve kalan sermayenin tescili izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi zorunluluğu her iki şirket türü için zorunludur.
- Şirketler belirli yönetim organlarıyla yönetilir ve kurumsal bir yapıya sahiptir.
Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Farklar
Bir şirketin faaliyet gösterdiği sektörde sürdürülebilir başarıya ulaşması, ihtiyaca uygun bir türde seçilmesiyle doğrudan ilişkilidir. Anonim veya limited şirket türlerinin benzer yönleri olsa da birbirinden ayrılan özellikleri de vardır.
Bu iki şirket türü; sermaye tutarı, büyüme potansiyeli ve hisse devir işlemleri gibi konularda farklılık gösterir. Tercih yaparken sermaye miktarını, iş hacmini ve büyüme planlarını dikkate almak kritiktir. Şirket türlerinin farklarına dair detaylı bilgi edinmek tercih sürecinde yol gösterici olabilir. Bu bölümde daha önce ayrıntılı olarak özelliklerinden söz ettiğimiz anonim ve limited şirket türlerinin birbirinden farklı özelliklerini karşılaştırmalı olarak ele aldık.
Kuruluş ve Sermaye Yapısı
Anonim ve limited şirketler arasındaki en belirgin farklardan biri sermaye yapısında ortaya çıkar. Şirket özelliklerinden söz ederken de belirttiğimiz gibi anonim şirketlerde kuruluş sermayesi asgari ₺250.000 iken limited şirketlerde bu miktar asgari ₺50.000’dır. Anonim şirketlerde kuruluş için sermayenin en az %25’i nakit olarak ödenmesi zorunluyken limited şirketlerde nakdi sermayenin tamamı şirketin tescilinden sonraki 24 ay içerisinde ödenebilir.
Ortak Sayısı ve Ortaklık Yapısı
Limited şirketlerde ortak sayısı maksimum 50 kişiyle sınırlandırılmışken anonim şirketlerde ortak sayısı için bir üst sınır yoktur. Ancak ortak sayısı 500 kişiyi geçtiğinde şirket halka açılabilir. Böylece anonim şirketler daha geniş ölçekte faaliyet gösterebilir ve yatırımcı ağına erişebilir.
Sermaye Tutarı ve Pay Devri
Anonim şirketlerde paylar hisse senediyle temsil edilir ve bu senetler nama veya hamiline yazılı olabilir. Ana sözleşmede aksi belirtilmediği takdirde paylar yazılı sözleşmeyle devredilir. Bu işlemin ticaret siciline tescil edilmesine gerek yoktur.
Limited şirketlerdeyse pay devri noter onaylı sözleşmeyle yapılır. Bu devir işleminin ticaret siciline tescil edilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerekir. Noter onayı bulunmayan devir sözleşmeleri geçersiz kabul edilir.
Yönetim ve Temsil
Anonim şirketlerin organları genel kurul ve yönetim kuruludur. Genel kurul bütün ortakların temsil edildiği karar organıdır. Yönetim kuruluysa esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşur. Şirketin yönetiminden ve temsilinden sorumludur.
Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi müdürler kuruluna aittir. Şirket tek bir müdür tarafından yönetilebileceği gibi birden fazla müdür tarafından da yönetilebilir. Limited şirketler ortaklar genel kurulu yalnızca stratejik kararların alındığı en üst karar verici makam olarak nitelendirilebilir.
Kâr Dağıtımı ve Karara Katılım
Anonim şirketlerde kâr dağıtımı için genel kurul onayına ihtiyaç duyulur. Kâr dağıtım oranı yönetim kurulu tarafından teklif edilir ve pay sahiplerinin kabul etmesiyle yürürlüğe girer. Dağıtım işlemi nakit veya bedelsiz hisse senedi olarak yapılabilir.
Limited şirketlerdeyse kâr dağıtımı ortaklar arasında sermaye payları oranında gerçekleştirilir. Dağıtılacak kâr miktarını genel kurul belirler. Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmediği takdirde ortakların kâr payı hakkı eşittir.
Karara katılım açısındansa durum şöyledir: Anonim şirketlerde karar alma sürecinde daha çok pay oranına bakılır; limited şirketlerdeyse sermaye ve kişi sayısı çoğunluğu aranır. Yani anonim şirketlerde mevcut oyların çoğunluğu aranırken limited şirketlerde ortakların sermaye oranına, bazı kararlardaysa ortak sayısının çoğunluğuna bakılır.
Hisse Devri ve Halka Açılma
Anonim şirketler kural olarak halka açılabilir. Halka arz olan şirketlerin hisse senetleri borsada işlem görebilir ve devredilebilir. Ancak limited şirketlerde halka açılma söz konusu olmadığından hisse devri yalnızca şirket içiyle sınırlıdır.
Vergilendirme ve Finansal Sorumluluklar
İki şirket türü de kurumlar vergisi mükellefidir. Ancak gelir vergisi bakımından bir farklılık söz konusudur. Anonim şirket pay senedinin alınmasından sonra 2 yıl içinde satılırsa gelir vergisi yükümlülüğü doğar. Ancak pay senedinin 2 yıldan sonra satılması hâlinde gelir vergisi yükümlülüğü yoktur. Öte yandan limited şirketler açısından herhangi bir zaman sınırlaması öngörülmemiştir. Pay hissesi, satış tarihi ayırt edilmeksizin gelir vergisine tabidir.
Şirketin borçları üçüncü kişilere veya kamuya karşı olabilir. Üçüncü kişilere karşı borçlarda her iki şirket türü için de geçerli olan ana kural, ortakların şirket borçlarından sorumlu olmadığıdır. Ortakların yalnızca sermaye koyma ve ek edimleri yerine getirme sorumluluğu bulunur.
Kamu borçları bakımından inceleme yaptığımızda anonim şirketlerde yönetim kurulu, kamu borçlarını ödememesi hâlinde mal varlığıyla sorumlu tutulur. Limited şirketlerde kamu borçlarından sorumluluk ortakların sermaye paylarıyla orantılıdır.
Ticaret Ünvanı ve Şirket İsmi Kullanımı
Anonim ve limited şirketler, işletme konusu gösterilmek şartıyla ticaret ünvanlarını serbestçe belirleyebilir. Şirketler kuruluş amacını yansıtan ticari ünvanları kullanmalıdır. Örneğin inşaat sektöründe faaliyet gösteren bir anonim şirket “ABC İnşaat Anonim Şirketi” şeklinde şirket ismini kullanabilir. Ticaret ünvanlarında anonim şirket ve limited şirket ibaresinin bulunması zorunludur.
Yasal Düzenlemeler ve Denetim
Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yokken anonim şirketlerde bu durum belirli şartlara bağlanmıştır. 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi gereğince 2025 yılı için esas sermayesi ₺1.250.000 ve üzeri olan anonim şirketlerde sözleşmeli avukat bulundurulması gerekir.
1 Mayıs 2025 tarihli ve 32887 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar”a göre aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabidir:
- Aktif toplamı 300 milyon Türk lirası,
- Yıllık net satış hasılatı 600 milyon Türk lirası,
- Çalışan sayısı 150 kişi.
Kurumsallaşma ve İtibar
Anonim şirketlerde hisse devrinin daha kolay gerçekleşmesi ve halka arz olanağı kurumsal yapıyı güçlendirir. Yönetim kurulu ve genel kurul süreçlerinin belirli standartlar çerçevesinde yürütülmesi şirkete kurumsal itibar kazandırabilir.
Limited şirketlerde ortak sayısının sınırlı olması ve hisse devrinin sıkı prosedürlerle gerçekleşmesi anonim şirketlere göre daha sınırlı bir çerçeve sunar. Anonim şirketlerin kurumsallaşma sürecinde piyasa algısı bakımından daha güçlü bir itibara sahip olduğu söylenebilir. Ancak limited şirketlerde şeffaflıkla ve profesyonel yönetimle kurumsallaşma süreci başarıyla sürdürülebilir.
Sona Erme ve Tasfiye Süreçleri
Anonim şirketlerin sona erme süreci kanunda sayılan nedenler çerçevesinde veya haklı fesih nedeniyle kendiliğinden ya da bir mahkeme kararıyla gerçekleşir. Sona ermenin ardından şirkete ait mal varlığının tasfiye edilmesi gerekir.
Limited şirketler genel kurul kararıyla, iflasın açıklanmasıyla veya şirket sözleşmesinde belirtilen sona erme hâllerinin gerçekleşmesiyle sona erer. Şirket tasfiyesi bağlı olunan ticaret sicil müdürlüğüne bildirim yapılmasının ardından başlar.
Kamusal Yükümlülükler ve Raporlama
İki şirket türü bakımından kamusal yükümlülükler ve raporlama arasındaki fark, şirketlerin halka açılmasında kendini gösterir. Anonim şirketler halka arz olabildiği için finansal tablolar ve faaliyet raporları gibi önemli mali belgeler kamuyla paylaşılabilir. Ancak limited şirketler finansal raporlamalarını genellikle yalnızca şirket içinde sürdürür.
Çalışanlara Hisse Verme Olanakları
Çalışanların şirket sermayesine ortak olması bir anonim şirketin adi veya imtiyazlı hisselerinin bedelli ya da bedelsiz olarak şirket çalışanına verilmesi esasına dayanır. Limited şirketlerde bu sürecin daha kısıtlı olduğunu söylemek mümkündür.
Yatırımcı İlgisi ve Büyüme Potansiyeli
Anonim şirketler genellikle geniş iş hacmine sahip girişimler için tercih edilir. Bu tür şirketler yatırımlara ve finansman olanaklarına erişmede daha avantajlı olabilir. Ayrıca anonim şirketlerin halka açılabilmesi, marka itibarını güçlendiren bir değer olarak nitelendirilebilir.
Limited şirketler de kurumsal bir yapıya sahip olmakla birlikte yatırım veya çeşitli finansman kaynaklarına erişebilir. Bu şirket türü, düşük başlangıç maliyeti ve sade yönetim süreçleriyle girişimcilere avantaj sağlar. Genellikle küçük ve orta ölçekte faaliyet gösteren işletmeler tarafından tercih edilir. İş geliştirme planları için gerekli yatırımlara erişebilen limited şirketler uzun vadede sürdürülebilir başarıyı yakalayabilir.
Şirket Kuruluş Sürecinizi Mükellef’le Etkili Şekilde Yönetin!
Hayalinizdeki girişimi hayata geçirirken şirket türü seçiminde ve kuruluş aşamalarında kafa karışıklığı yaşıyor olabilirsiniz. Şirket kurma yolculuğunuzda Mükellef olarak size destek oluyoruz. Uçtan uca sunduğumuz hizmetlerle şirket kuruluşu sürecini çevrim içi şekilde dilediğiniz yerden gerçekleştirebilirsiniz.
Kuruluştan sonra ihtiyaç duyabileceğiniz vergi yükümlülükleri takibi, online muhasebe ve sanal ofis gibi hizmetlerle de işlemlerinizi profesyonel şekilde yürütüyoruz. Sunduğumuz kapsamlı hizmetlerle prosedürleri düşünmeden sadece işinize odaklanmanıza yardımcı oluyoruz. Siz de hayalinizdeki girişime adım atmak için vakit kaybetmeden hesap oluşturun, sizi arayalım!
Yararlanılan Kaynaklar
- https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/anonim-sirketler
- https://ticaret.gov.tr/data/5d3e935313b87607d8feeffc/rehber_Tr.pdf
- https://spk.gov.tr/data/61e34f9a1b41c61270320792/Halka%20Arz.pdf
- https://ticaret.gov.tr/ic-ticaret/sirketler/sirket-bilgiler
- https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
- https://www.musavirrotasi.com/blog/kar-dagitimi-nedir-sirketlerde-kar-dagitimi-nasil-yapilir
- https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/05/20250501-8.pdf
- https://www.verginet.net/dtt/11/Vergi-Sirkuleri-2025-54.aspx
