Sermaye azaltımı şirketlerin mali yapısını dengelemek ve sermaye yapısını mevcut duruma uyarlamak amacıyla başvurulan önemli bir işlemdir. Sermaye azaltımının hukuki dayanağı, vergisel sonuçları ve muhasebe kayıtlarına etkisi bu süreçte dikkatle ele alınması gereken başlıca konular arasında yer alır. Sermaye azaltımı yapılırken hangi nedenlerle bu yola gidilebileceğini, hangi yöntemlerin uygulanabileceğini ve uygulamada sık karşılaşılan hataları bilmek, sürecin mevzuata uygun ve sorunsuz ilerlemesine katkı sağlar. Kapsamlı yazımızdan sermaye azaltımı hakkında detaylı bilgi edinebilir, sürecin tüm aşamalarını ayrıntılı öğrenebilirsiniz.
Sermaye Azaltımı Ne Demek?
Sermaye azaltımı, şirketin esas sözleşmesinde yer alan ve ticaret siciline tescil edilmiş olan sermaye tutarının itibari değer olarak düşürülmesi anlamına gelir. İlgili işlem bilançonun pasifinde yer alan sermaye kaleminin rakamsal olarak azaltılması yoluyla gerçekleştirilir. Sermaye, şirket alacaklıları açısından koruyucu bir işlev taşır. Bu nedenle sermaye azaltımı sıradan bir esas sözleşme değişikliği olarak değil, Türk Ticaret Kanunu’nda özel hükümlere bağlanmış bir işlem olarak düzenlenmiştir.
Sermaye Azaltımı Türleri
Sermaye azaltımı yapılma amacına ve uygulama şekline göre farklı türlere ayrılır. İlgili türler azaltımın şirket bünyesinde fiilen bir nakit çıkışı yaratıp yaratmadığına, pay sahiplerine herhangi bir iade yapılıp yapılmadığına ve işlemin bilanço üzerindeki etkisine göre şekillenir. Türk Ticaret Kanunu’nda sermaye azaltımına ilişkin hükümler, özellikle alacaklıların korunmasını esas aldığı için her bir sermaye azaltımı türü farklı usul ve sonuçlar doğurur.
Uygulamada sermaye azaltımı; sermayenin bir kısmının pay sahiplerine iadesi amacıyla yapılan azaltma, bilanço zararlarının kapatılması amacıyla yapılan azaltma ve sermayenin azaltılmasıyla artırılmasının aynı anda yapılması şeklinde üç ana başlık altında ele alınmaktadır. Sermaye azaltımı türlerini detaylıca öğrenmek için yazımızı okumaya devam edebilirsiniz.
Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma)
Kurucu azaltma, şirketin faaliyet konusu ve mevcut mali yapısı dikkate alındığında sermayenin şirket ihtiyacının üzerinde kalması hâlinde gündeme gelir. Sermayenin bir kısmına fiilen ihtiyaç duyulmaması nedeniyle atıl durumda bulunan sermaye tutarı azaltılır. Ardından ortaya çıkan miktar pay sahiplerine payları oranında iade edilir. Böylelikle şirketin sermaye yapısı gerçek faaliyet hacmiyle uyumlu hâle getirilmiş olur.
Azaltılan sermaye tutarı şirket bünyesinden çıkabilir ve pay sahiplerine ödeme yapılabilir. Ancak ortaya çıkan tutarın mutlaka pay sahiplerine iade edilmesi gerekmez. Söz konusu tutar şirket bünyesinde bırakılarak yedek akçe olarak da değerlendirilebilir. Kurucu azaltma, sermayede fiilî bir azalma meydana getirmesi ve alacaklıların menfaatlerini doğrudan etkileyebilmesi nedeniyle alacaklılara çağrı yapılması, alacakların ödenmesi veya teminat altına alınması gibi daha sıkı usul ve şartlara bağlanmıştır. İşte bu özellikleri sebebiyle kurucu azaltma, uygulamada incelemeli ya da efektif sermaye azaltımı olarak da anılır.
Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma)
Açıklayıcı veya basitleştirilmiş sermaye azaltımı, şirket bilançolarında yer alan zararların kapatılması amacıyla yapılan bir azaltma türüdür. Bu yöntemde sermayenin azaltılması sonucunda serbest kalan bir tutar söz konusu değildir. Sermaye bilançoda görünen gerçek değere indirilir ve işlem yalnızca muhasebe kayıtları üzerinden gerçekleştirilir.
Bununla beraber pay sahiplerine herhangi bir sermaye iadesi yapılmaz. Amaç bilançonun gerçeği yansıtmasını sağlamak ve birikmiş zararların sermaye kalemiyle mahsup edilmesidir. Türk Ticaret Kanunu zararlar sonucunda bilançoda oluşan açığın kapatılması amacıyla ve bu açık tutarıyla sınırlı olarak yapılacak sermaye azaltımlarına özel bir düzenleme getirir. Bu durumda yönetim kurulu, alacaklıları çağırmaktan ve alacakları ödeme ya da teminat altına alma yükümlülüğünden vazgeçebilir.
Sermayenin Azaltılmasıyla Artırılmasının Aynı Anda Yapılması
Şirketin bilançosunda yer alan zararlar öncelikle sermaye azaltımı yoluyla kapatılır ve azaltılan tutar kadar sermaye artırımı yapılır. Bu sayede toplam sermaye tutarı sonuç olarak değişmez. Ancak bilançodaki zararlar giderilmiş ve sermayenin tamamen ödenmiş olduğu kabul edilir.
Sermayenin azaltılmasının ve artırılmasının eş zamanlı yapılmasının temel özelliği de esas sözleşmede yer alan sermaye tutarının değişmemesidir. Bu nedenle esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeniden düzenlenmesine gerek kalmaz. Tescil sürecinde yapılan işlemlerin ve sermayenin tamamen ödendiğini gösteren yönetim kurulu beyanı esas alınır. Bu yöntem şirketin sermaye yapısını güçlendirmek ve bilançodaki zararları teknik olarak ortadan kaldırmak amacıyla sıkça tercih edilir.
Sermaye Azaltımı Neden Yapılır?
Sermaye azaltımı genellikle şirketin mevcut mali yapısını fiilî durumla uyumlu hâle getirilmesi amacıyla yapılır. Özellikle geçmiş yıllarda oluşan zararların sermaye üzerinde birikmesi durumunda bu zararların kapatılması için sermaye azaltımına gidilmesi söz konusu olur. Bu şekilde bilanço daha gerçekçi bir yapıya kavuşturulabilir.
Aynı zamanda ihtiyaç fazlası ya da atıl durumda bulunan sermayenin şirket bünyesinden çıkarılması, sermaye yapısının sadeleştirilmesi ve mali dengenin yeniden kurulması da sermaye azaltımının başlıca nedenleri arasındadır. Şirketin faaliyet hacminin küçülmesi ya da sermaye tutarının mevcut ekonomik koşullara göre yüksek kalması hâlinde de sermaye azaltımı gündeme gelir.
Sermaye Azaltımı Ne Zaman Yapılır?
Sermaye azaltımı şirketin mevcut mali yapısının esas sözleşmede yer alan sermaye tutarıyla uyumlu olmadığı durumlarda gündeme gelir. Özellikle sermayenin faaliyet hacmine kıyasla yüksek kaldığı, şirket ihtiyaçlarını aşan bir yapıya dönüştüğü veya bilançoda biriken zararların sermaye üzerinde baskı oluşturduğu hâllerde sermaye azaltımı yapılabilir.
Geçmiş yıl zararlarının bilançoda önemli bir tutara ulaşması ve bu zararların başka kalemlerle kapatılamaması durumunda da bilanço yapısını düzeltmek amacıyla sermaye azaltımı yapılması söz konusu olur. Aynı zamanda atıl durumda bulunan sermayenin şirket bünyesinden çıkarılmak istenmesi veya sermaye yapısının fiilî duruma uyarlanması da sermaye azaltımının yapılabileceği zamanlar arasındadır.
Sermaye azaltımı bazı durumlarda sermaye artırımıyla birlikte eş zamanlı olarak da uygulanabilir. Özellikle bilançodaki zararların teknik olarak ortadan kaldırılması ve şirketin sermaye yapısının güçlendirilmesi amacıyla tercih edilebilir.
Sermaye Azaltımı Nasıl Yapılır?
Türk Ticaret Kanunu’nda belirlenen usul ve aşamalar izlenerek gerçekleştirilebilen bu işlem, öncelikle sermaye azaltımına gidilmesini gerektiren nedenlerin belirlenmesiyle başlar. İlgili gerekçeler doğrultusunda şirket organları tarafından gerekli hazırlıklar yapılır. Yönetim kurulu, sermaye azaltımının amacına ve uygulanma şekline ilişkin bir değerlendirme ortaya koyar.
Ardından genel kurul, sermaye azaltımına ilişkin esas sözleşme değişikliğini karara bağlar. Alınan karar kanunda öngörülen şekilde tescil ve ilan edilebilir. Süreç kapsamında alacaklıların haklarının korunmasına yönelik gerekli adımlar atılabilir ve yasal bildirimler gerçekleştirilebilir.
Sermaye Azaltımı Hisseyi Nasıl Etkiler?
Sermaye azaltımının hisse üzerindeki etkisini üç temel sermaye azaltımı türü üzerinden madde madde şu şekilde özetleyebiliriz:
- Pay Sahiplerine Sermaye İadesi Amacıyla Yapılan Sermaye Azaltımı (Kurucu Azaltma): Pay sahiplerine nakit iade yapıldığı için hissede ekonomik bir etki oluşur. Şirketin toplam sermayesi küçülür ve bu durum teorik olarak hisse fiyatında düzeltme yaratabilir. Ortaklık oranları korunur ancak şirketten fon çıkışı gerçekleştiği için hisse değeri finansal olarak etkilenir.
- Bilanço Zararlarının Kapatılması Amacıyla Yapılan Sermaye Azaltımı (Açıklayıcı Azaltma): İşlem muhasebe niteliklidir ve şirketten nakit çıkışı olmaz. Hisse sayısı ve ortaklık yapısı değişmediği için de hisse üzerinde doğrudan ekonomik bir etki oluşmaz. Amaç mali tabloların daha sağlıklı görünmesini sağlamaktır.
- Sermaye Azaltımıyla Artırılmasının Aynı Anda Yapılması: Azaltım ve artırım birlikte uygulandığı için hisse sayısı ve ortaklık oranları korunur. Bu nedenle hisse üzerinde doğrudan bir değer kaybı veya kazancı yaratmaz. İşlem şirketin sermaye yapısını güçlendirmeye yönelik teknik bir düzenleme niteliği taşır.
Sermaye azaltımının hisse üzerindeki etkisi temel olarak azaltımın amacına ve yöntemine göre farklılık gösterir.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Vergi Mevzuatı Açısından Sermaye Azaltımı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda sermaye azaltımı; genel kurul kararı, yönetim kurulu raporu, alacaklılara çağrı, tescil ve ilan gibi aşamaları içeren bir prosedüre tabidir. Süreçteki temel amaç, sermaye azaltımı sonrasında da şirketin alacaklılarını karşılayabilecek yeterli mal varlığının bulunduğunun ortaya konulmasıdır. Bu nedenle sermaye azaltımı hukuki ile mali yönleri bulunan ve belirli şartlara bağlı olarak gerçekleştirilebilen bir şirket işlemidir.
Genel kurul toplantısına ilişkin çağrılarda sermaye azaltımının sebepleri, amacı ve nasıl gerçekleştirileceği açık ve ayrıntılı belirtilir. Yönetim kurulu sermaye azaltımına neden ihtiyaç duyulduğunu ve işlemin hangi yöntemle yapılacağını açıklayan bir rapor hazırlayarak genel kurulun onayına sunabilir. Onaylanan bu rapor sermaye azaltımı kararıyla birlikte tescil ve ilan edilebilir.
Türk Ticaret Kanunu alacaklıların korunmasını sermaye azaltımının temel unsurlarından biri olarak görür. Sermaye azaltımına karar verilebilmesi için azaltımdan sonra da şirketin alacaklılarının haklarını tamamen karşılayabilecek yeterli aktif varlığa sahip olduğunun tespit edilmesi gerekir. Bu husus işlem denetçisinin raporuyla ortaya konulmadıkça sermaye azaltımının yapılması mümkün değildir.
Sermaye azaltımına vergi mevzuatı açısından bakılırsa işlemin niteliğine göre farklı sonuçlar doğurabilir. Sermaye azaltımının bilanço zararlarının kapatılması amacıyla yapılması hâlinde genellikle vergisel açıdan doğrudan bir kazanç veya vergi doğuran işlem söz konusu olmaz. Bu tür azaltımlar daha çok muhasebe kayıtları üzerinden yapılan teknik düzenlemeler olarak değerlendirilebilir. Bununla beraber sermayenin bir kısmının pay sahiplerine iadesi şeklinde yapılan sermaye azaltımlarında azaltılan tutarın kaynağı önem kazanır. Azaltımın geçmiş yıl kârlarından veya dağıtılabilir nitelikteki fonlardan karşılanması hâlinde de vergi mevzuatı açısından kâr dağıtımı olarak değerlendirilme ihtimali gündeme gelebilir.
Bu nedenle sermaye azaltımı sürecinde yalnızca Türk Ticaret Kanunu hükümlerine değil, vergi mevzuatındaki düzenlemelere de dikkat edilmesi gerekir. Sermaye azaltımının hangi amaçla yapıldığı, azaltılan sermayenin hangi kalemlerden karşılandığı ve pay sahiplerine herhangi bir ödeme yapılıp yapılmadığı vergisel sonuçların belirlenmesinde temel unsurlar arasındadır.
Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından Sermaye Azaltımı
Sermayenin azaltılması Kurumlar Vergisi Kanunu açısından uzun süredir tartışmalı bir konu olmuş ve özellikle vergisel sonuçları bakımından farklı yorumlara yol açmıştır. Bu kapsamda sermaye azaltımı, uygulamada fon çıkışı gerektiren ve fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımları olarak iki ana grupta değerlendirilir. Bilanço açıklarının kapatılması amacıyla yapılan sermaye azaltımları ile kısmi bölünme nedeniyle gerçekleştirilen sermaye azaltımları fon çıkışı yaratmayan işlemler arasındadır.
Sermaye azaltımı sırasında ortaklara, şirkete sermaye olarak koydukları tutarların iade edilmesi hâlinde bu tutarlar vergisel açıdan gelir niteliği taşımaz. Başka bir ifadeyle sermaye azaltımı kural olarak kâr dağıtımı sayılmaz. Bu sayede ortaklar şirkete koydukları menkul sermayeyi geri alabilir.
Ancak sermaye azaltımı konusu yalnızca vergi hukuku bakımından değil, ticaret hukuku açısından da yoğun tartışmalara konu olur. Ticaret hukuku uzmanlarının genel görüşüne göre sermaye azaltımı, esas sözleşme değişikliği gerektiren bir işlemdir ve bu nedenle karar alma yetkisi genel kurula aittir. Genel kurul sermaye artırımında olduğu gibi sermaye azaltımında da hangi sermaye unsurlarının azaltıma konu edileceğine karar verme serbestisine sahiptir.
Uygulamada Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından verilen ve birbiriyle çelişen özelgeler, sermaye azaltımında hangi tutarların vergilendirileceği konusunda belirsizlik yaratmıştır. Bu belirsizlikler devam ederken 7420 sayılı Kanun’un 22’nci maddesiyle sermaye azaltımında uygulanacak vergisel yöntem kanunla açıkça düzenlenmiştir. İlgili düzenlemeye paralel olarak 1 Mart 2023 tarihli ve 32119 sayılı Resmî Gazete’de 21 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği yayımlanmıştır.
İlgili tebliğde sermaye azaltımında vergilendirmeye ilişkin esaslar şu şekilde ifade edilir:
- Devir ve bölünme işlemleri nedeniyle yapılan sermaye azaltımları,
- Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle yapılan sermaye azaltımları,
- Sermaye şirketlerinin kendi hisselerini iktisap etmesi sonucu gerçekleştirilen sermaye azaltımları,
- Öz sermaye unsurlarının sermayeye ilave edilme tarihine göre sermaye azaltımında öncelik durumu,
- Öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren 5 tam yıl geçmeden kurumlar tarafından yapılan sermaye azaltımları,
- Öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren 5 tam yıl geçtikten sonra kurumlar tarafından yapılan sermaye azaltımları.
Tüm bu düzenlemelerle birlikte sermaye azaltımı sırasında yapılması gereken vergi kesintilerine ilişkin çerçeve büyük ölçüde netleştirilmiştir.
Sermaye Azaltımına Alternatif Yollar Nelerdir?
Şirketlerin sermaye azaltımı yerine başvurabileceği alternatif yollar genel hatlarıyla şu şekilde sıralanabilir:
- Borç Yapılandırması: Kısa vadeli borçların uzun vadeye yayılması veya faiz koşullarının yeniden düzenlenmesiyle finansal baskı azaltılabilir.
- Sermaye Artırımı Yapılması: Ortaklardan veya yeni yatırımcılardan nakit girişi sağlanarak öz kaynak yapısı güçlendirilebilir. Bu yöntem sermayeyi küçültmeden mali yapıyı toparlama imkânı sunar.
- İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı: Yeniden değerleme fonları, emisyon primleri veya geçmiş yıl kârları kullanılarak sermaye yapısı güçlendirilebilir.
- Faaliyet Kârlılığını Artırmaya Yönelik Önlemler: Maliyetlerin düşürülmesi, verimsiz faaliyetlerin sonlandırılması veya gelir artırıcı stratejilerle öz kaynaklar zaman içinde yapılandırılabilir.
- Varlık Satışı veya Atıl Varlıkların Değerlendirilmesi: Kullanılmayan taşınmaz, iştirak veya diğer varlıkların satışıyla nakit elde edilerek bilanço rahatlatılabilir.
- Geçmiş Yıl Zararlarının Yedek Akçelerle Kapatılması: Kanuni veya olağanüstü yedekler yeterliyse bilanço zararları sermaye azaltımına gidilmeden mahsup edilebilir.
Tüm bu yöntemler şirketin mali yapısına ve hedeflerine bağlı olarak sermaye azaltımına alternatif veya tamamlayıcı çözümler olarak değerlendirilebilir.
Sermaye Azaltımı Yönetim Kurulu Karar Örneği
İşte sermaye azaltımı hakkında bir örnek:
…………TİCARET ve PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ
Ticari:
Adres:
…………. Çankaya/Ankara
Sermaye azaltımından dolayı alacaklılara çağrı,
Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin 2.000.000 (iki milyon) TL olan sermayesi, 1.000.000 (bir milyon) TL azaltılarak 1.000.000 (bir milyon) TL’ye indirilmesine karar verilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 473’üncü maddesinin hükümleri gereğince şirketin sermayenin azaltılmasına rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifler mevcut olduğu ve bu suretle sermayenin azaltılmasında yasal bir engel bulunmadığı
……… tarihli ve Yeminli Mali Müşavir…………….. tarafından hazırlanan raporla tespit edilmiştir.
Şirketinizin alacaklarının, ellerindeki belgelerle birlikte bu ilanın üçüncü defa yayımlanmasından itibaren en geç iki ay içerisinde
…………………………………………………………………………………….. Çankaya/Ankara adresine müracaatla alacakların ödenmesini veya teminata bağlanmasını isteyebilecekleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 474’üncü maddesi gereğince ilan olunur.
Mükellef’le Yasal Prosedürleri Kolayca Tamamlayın!
Mükellef olarak girişim fikirlerinizi hayata geçirmeniz için her aşamada size rehberlik ediyoruz. İşletmenizi kurmanız ve yönetmeniz için gereken yasal adımları hızlı ve basit şekilde ilerletmenizi sağlıyoruz. Sermaye azaltımı gibi finansal süreçlerde ve sözleşme düzenlemelerinde size destek oluyoruz.
Siz de Mükellef desteğiyle karmaşık aşamaları kolaylaştırarak sermaye azaltımı prosedürlerini pratik bir şekilde tamamlayabilirsiniz. Hemen üye olun, sizi arayalım!
Sıkça Sorulan Sorular
Sermaye azaltımı hakkında sıkça sorulan sorulara buradan ulaşabilirsiniz.
Sermaye Azaltımı Sonrası Temettü Ödemesi Yapılabilir mi?
Sermaye azaltımı sonrasında temettü ödemesi yapılabilmesi için şirketin dağıtılabilir kârının bulunması gerekir. Bilanço zararları devam ediyorsa veya yasal yedekler ayrılmamışsa temettü dağıtımı yapılamaz.
Sermaye Azaltımı Vergisel Bir Yükümlülük Doğurur mu?
Sermaye azaltımı kural olarak tek başına vergisel bir yükümlülük doğurmaz. Ancak pay sahiplerine nakit iadesi yapılması hâlinde iadenin niteliğine göre gelir vergisi veya stopaj gündeme gelebilir.
Zarar İtfası Amacıyla Yapılan Sermaye Azaltımı Nedir?
Şirketin bilançosunda yer alan geçmiş yıl zararlarının sermayeden mahsup edilerek kapatılması amacıyla yapılan sermaye azaltımıdır. Bu işlem muhasebe tekniğine dayanır ve pay sahiplerine nakit çıkışı yaratmaz.
