Limited şirket kurma süreci, şirketin faaliyet alanının ve amacının belirlenmesinden şirket isminin tescil edilmesine kadar pek çok aşamayı içerir. Her aşama yasal gerekliliklerin yerine getirilmesi ve doğru prosedürlerin takip edilmesi açısından büyük önem taşır. Kuruluş aşamasında şirket ana sözleşmesinin hazırlanması, sermayenin belirlenmesi, ortakların ve pay dağılımının düzenlenmesi gibi önemli işlemler bulunur. Noter onayı, ticaret odasına kayıt ve vergi dairesine başvuru gibi işlemler de vardır. Yazımızda limited şirket kuruluş aşamaları ve bu süreçte dikkat edilmesi gereken noktaları bulabilirsiniz.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Limited şirket Türkiye’de girişimcilerin sıkça tercih ettiği şirket türlerinden. Özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için ideal yapıdaki limited şirket türü, sınırlı sorumluluk ilkesiyle kurulduğu için ortakların kişisel mal varlıklarını şirket borçlarından korur. Vergi avantajları, düşük sermaye gereksinimi ve esnek yönetim şekli limited şirketin avantajları arasındadır.
Şirketin ana sözleşmesinin hazırlanmasıyla başlayan kuruluş süreci, ticaret sicil kaydının yapılmasıyla resmîleşir. Ortak sayısı, sermaye yapısı ve faaliyet alanı gibi temel unsurlar belirlendikten sonra şirketin kurulması için gereken belgelerin hazırlanması gerekir. Ardından MERSİS üzerinden başvuru yapılarak noter onayları tamamlanır. Limited şirket kuruluş sürecinin aşamaları şu şekilde detaylandırılabilir:
- Şirketin faaliyet alanının ve amacının tanımlanması,
- Şirket isminin seçilmesi ve resmî olarak tescil edilmesi,
- Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve onaylanması,
- Şirket sermayesinin belirlenmesi ve ödemesinin yapılması,
- Ortakların belirlenmesi ve pay dağılımının yapılması,
- Yönetim yapısının düzenlenmesi (ihtiyaca göre),
- Noter onayının alınması ve gerekli evrakların hazırlanması,
- Ticaret odasına kayıt yapılması,
- Vergi dairesine kayıt ve gerekli başvuruların yapılması,
- Sosyal Güvenlik Kurumu kaydının oluşturulması,
- Diğer gerekli ruhsatların ve izinlerin alınması.
Şirketin Faaliyet Alanının ve Amacının Tanımlanması
Kurulacak şirketin hangi sektörde faaliyet göstereceği ve hangi hizmetleri sunacağı netleştirilmelidir. Kararın resmî belgelerde ve ticaret sicil gazetesinde yer almasıyla beraber vergi ve ruhsat süreçleri de bu doğrultuda sürdürülebilir. Faaliyet alanının belirlenmesi; şirketin hedef kitlesini, iş modelini ve büyüme stratejisini de şekillendirir.
Örneğin bir dijital pazarlama ajansı kurmayı planlayan girişimciler faaliyet konularını “reklamcılık faaliyetleri”, “medya planlama” ve “sosyal medya yönetimi” gibi alt başlıklarla detaylandırabilir. Böylece ileride alınması gereken ruhsatlar, sektörleriyle ilgili teşvikler veya destek programları daha kolay takip edilebilir.
Şirketin İsminin Seçilmesi ve Resmî Olarak Tescil Edilmesi
Şirketin isminin seçimi hem hukuki hem ticari açıdan son derece önemlidir. Ticaret ünvanı şirketin piyasadaki kimliğini temsil eder. Seçilen ticaret ünvanının başka bir şirketle aynı olmaması ve yanıltıcı ifadeler içermemesi gerekir. Tescil işlemi Ticaret Sicil Müdürlüğünde gerçekleştirilmelidir. Ayrıca marka tescili düşünülüyorsa Türk Patent ve Marka Kurumu üzerinden başvuru yapılabilir.
Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması ve Onaylanması
Şirketin kuruluş esaslarını, faaliyet konularını ve ortaklık yapısını içeren ana sözleşme, kuruluş sürecinde hazırlanmalıdır. Bu sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanıp noterde onaylatılarak resmî hâle getirilir. Ana sözleşme şirketin tüm tüzel süreçlerinin temelini oluşturur. Özellikle çok ortaklı şirketlerde yetki sınırlarının ve karar alma mekanizmalarının belirlenmesi oldukça önemlidir.
Limited şirket ana sözleşmesi örneğini aşağıdaki formu doldurarak indirebilirsiniz.
Şirket Sermayesinin Belirlenmesi ve Ödemesinin Yapılması
Limited şirketlerdeki sermaye tutarı en az 50.000 TL olmalıdır. Sermayenin en az %25’i şirket kuruluşu sırasında bir banka hesabına yatırılmalıdır. Kalan tutarsa şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir. Sermaye yatırımı aynı zamanda şirketin güvenilirliğini ve ekonomik güce sahip olduğunu da gösterir.
Ortakların Belirlenmesi ve Pay Dağılımının Yapılması
Şirket ortaklarının kimlik bilgileri, sermaye katkıları ve pay oranları kuruluş sürecinde belirlenir. Ortaklık yapısı ana sözleşmede belirtilir. Her ortağın esas sermaye paylarının itibari değerinin en az 25 TL veya katları olması gerekir. Ortakların belirlenmesi ve pay dağılımının yapılması, yönetimsel ve mali konularda alınacak kararların oy oranları açısından belirleyicidir.
Yönetim Yapısının Düzenlenmesi
Yönetim organlarının belirlenmesi, müdürün veya müdürlerin atanması da kuruluş aşamasında tamamlanması gereken süreçlerden biri. Müdürlerin yetkileri ve sorumlulukları ana sözleşmede açıkça tanımlanmalıdır. Ardından müdürlerin imza beyannamelerinin noterde onaylatılması gerekir.
Noter Onayının ve Gerekli Evrakların Hazırlanması
Ana sözleşme, imza beyannamesi ve diğer kuruluş belgeleri noterde onaylatılarak resmî hâle getirilir. Noter işlemleri şirketin resmî kuruluş sürecinin tamamlanmasını sağladığı için oldukça önemlidir. Onaylı belgeler ticaret siciline tescil başvurusu yapılırken kullanılır.
Ticaret Odasına Kayıt Yaptırılması
Şirket, bağlı bulunduğu ticaret odasına kayıt yaptırmalıdır. Kayıt işlemi için gerekli belgelerle birlikte randevu alınarak başvuru yapılabilir. Ticaret ünvanı ve diğer temel bilgiler ticaret sicil gazetesinde ilan edilmelidir. Bu ilanın yayımlanabilmesi için şirketin tüzel kişilik kazanması gerekir. Ayrıca kayıttan sonra şirketin ticaret sicil numarası ve faaliyet belgesi de düzenlenir.
Vergi Dairesine Kayıt ve Gerekli Başvuruların Yapılması
Şirketin vergi mükellefiyeti için vergi dairesine başvurularak vergi kimlik numarasının alınması gerekir. Ayrıca yetkili kişiler tarafından KDV, gelir vergisi ve muhtasar beyanname gibi vergi türleri için de gerekli kayıtlar yapılmalıdır.
Sosyal Güvenlik Kurumu Kaydının Oluşturulması
SGK’ya iş yeri bildirgesi verilerek kayıt işlemleri gerçekleştirilmelidir. İlk olarak çalışanların işe giriş bildirgeleri düzenlenmeli ve sigorta prim ödemeleri başlatılmalıdır. Ortakların SGK durumu da değerlendirilerek yasal işlemlerin doğru tamamlanması gerekir.
Diğer Gerekli Ruhsatların ve İzinlerin Alınması
Şirketin faaliyet alanına göre ilgili bakanlıklardan veya belediyelerden gerekli ruhsatın ve izinlerin alınması zorunludur. Örneğin güzellik salonu açacak bir limited şirketin belediyeden İş Yeri Açma ve Çalışma Ruhsatı alması gerekir. Ek olarak Sağlık Bakanlığı tarafından belirlenen hijyen ve mesleki yeterlilik şartlarına uyduğunu doğrulayan izinleri de ilgili kurumdan edinmesi büyük önem taşır.
Limited Şirket Kurulduktan Sonra Yapılması Gerekenler
Limited şirket kurduktan sonra tamamlanması gereken prosedürler şu şekilde açıklanabilir:
- Vergi Dairesi İşlemleri ve Vergi Levhası Alımı: İşlemler e-devlet üzerinden dijital şekilde gerçekleştirilebilir. Sistemden vergi levhası oluşturulmalı ve şirket merkezinde bulundurulmalıdır.
- e-Fatura ve e-Defter Sistemlerine Geçiş: 2025 itibarıyla tüm limited şirketlerin e-fatura ve e-defter sistemlerini kullanması zorunlu hâle gelmiştir. Sistemlere geçiş yapabilmek için e-imza veya mali mühür temin edilmeli, Gelir İdaresi Başkanlığının (GİB) sistemine başvuru yapılmalıdır. Uygun bir e-fatura ve e-defter yazılımı seçilerek entegrasyon sağlanmalıdır.
- Defter Tasdikleri: Defter-i kebir, yevmiye defteri, yönetim kurulu karar defteri ve ortaklar pay defteri gibi yasal defterler şirketin kuruluşu esnasında ticaret odası tarafından tasdiklenmelidir. Defterlerin düzenli ve doğru tutulması, yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi açısından oldukça önemlidir.
- İmza Sirküleri ve Mali Müşavir Vekaleti: Şirketin temsil ve ilzam yetkilerini (iş yerinin gelirlerini toplama işi) belirlemek üzere noterden imza sirküleri alınıp düzenlenmelidir. Ayrıca şirket adına yapılacak işlemlerin mali müşavir tarafından yürütülmesi isteniyorsa noterden vekalet çıkartılması gerekir.
- İş Yeri Açma ve Çalışma Ruhsatı Alımı: Şirketin faaliyet göstereceği adres için ilgili belediyeden iş yeri açma ve çalışma ruhsatının alınması gerekir. Başvuru sırasında kira kontratı veya tapu fotokopisi, vergi levhası, ticaret sicil gazetesi ve imza sirküleri gibi belgeler talep edilebilir.
- Banka Hesabı Açılışı ve Sermaye Yatırımı: Taahhüt edilen sermaye, şirket kurulduktan sonra iki yıl içinde şirket hesabına yatırılmalıdır.
Hayalinizdeki Şirketi Mükellef ile Kolayca Kurun!
Girişim fikirleriniz varsa ve bu fikirleri hayata geçirmek istiyorsanız Mükellef olarak yanınızdayız. Kuruluş sürecinde gereken prosedürlerin tamamlanmasından yönetim sürecinde ihtiyaç duyduğunuz sanal ofis faaliyetlerine kadar her türlü aşamayı sizinle birlikte ilerletiyoruz.
Siz de hemen Mükellef’in mutlu müşterilerinin arasına katılarak e-ticaret entegrasyonu ve teşvik sorgulama gibi hizmetlerimizden yararlanabilirsiniz. Dilediğiniz yerde ve zamanda profesyonel ekibimizle iletişime geçebilir, merak ettiğiniz soruların cevaplarına ulaşabilirsiniz. Hemen üye olun, sizi arayalım.
