Günümüz ticaret dünyasında büyümeye veya küçülmeye giden şirketlerin kendilerine daha uygun olan şirket türüne geçiş yapmaları, şirketin ihtiyaçlarına karşılık verebilmek için bir gereklilik hâline gelmiştir. Bu kapsamda şirketlerin gelirlerine göre değişen vergi oranlarını, sağlanan çeşitli avantajları ve şirket kapsamlarını gözden geçirip buna göre aksiyon alması gerekir. Şahıs şirketi kurmuş olup şirketin türünü anonim şirkete çevirmek isteyen tacirler bunu Türk Ticaret Kanunu kapsamında yapabilmektedir. Peki, şahıs şirketini anonim şirkete çevirmek için ne yapılmalı? Şahıs şirketinin anonim şirkete dönüşmesinin avantajları nelerdir?
Şahıs Şirketini Anonim Şirkete Çevirmenin Avantajları
Şahıs şirketleri, sermayesi para olmadan kurulabilen; sermaye için emek ya da ticari şöhret gibi birikimlerin de ortaya konulabileceği bir şirket türüdür.
Ayrıca şahıs şirketleri ticari şirket değil, adi şirket sayılır, bu nedenle tüzel kişilik taşımaz. Şirket tüzel kişilik teşkil etmediği için kurumlar vergisiyle değil, yıllık gelir vergisi ödemekle sorumlu olur. Gelir vergisi, yıllık gelirin miktarına göre vergi oranının kademeli olarak artığı bir vergi türüdür. Bu nedenle yüksek kazancı olan şirketlerin şahıs şirketinde kalması ticari şirketlere oranla daha çok vergi ödenmesine yol açabilir. Bu durumlarda şahıs şirketini anonim şirkete çevirmek konusunda çeşitli avantajları bulunur:
- Sorumluluk: Anonim şirketlerde şirket sahiplerinin sorumluluğu sınırlıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 329’da açıklandığı üzere şirket ortaklarının sorumluluğu yalnız taahhüt ettikleri sermaye payından ibarettir. Eğer bu miktar ödenmediyse sadece ödenmeyen miktar kadar şahsi mal varlığına başvurulabilir. Yani şirket bünyesindeki bir borç için şirket ortaklarının mal varlığına gidilemez, şirket bünyesinden borç karşılanamazsa ortaklara gidilmeden diğer yöntemlere başvurulur.
- Kurumsallık: Anonim şirketlerin tüzel kişiliği bulunduğu için genel kurul ve yönetim kurulu gibi çeşitli yönetim ve denetleme organlarına sahiptir. Bu organların varlığı sayesinde şirketin işleyişi daha profesyonel ve kurumsal bir yapı kazanır. Şahıs şirketlerinde ortaklardan birinin ölmesi veya ayrılması şirketin varlığını etkileyebilirken anonim şirketlerde ortaklardan birinin ölmesi veya ayrılması durumunda aksi belirtilmediyse şirket kapanmaz. Yani şahıs şirketinin anonim şirlete çevrilmesi kurumsal yapının güçlenmesini sağlar.
- Yatırımcılar: Anonim şirketlerde pay senetleri çıkarılabilir ve hisseler daha kolay devredilebilir. Ayrıca halka arza açılabilen anonim şirketlerde yatırımcı çekmek daha kolaydır. Bu sayede şirketin büyümesi için olanaklar artar.
- Devir: Şahıs şirketlerinde ortaklar arasında değişim, şirket sözleşmesinin değişmesiyle olur ve oy birliği gerektirir. Anonim şirketlerdeyse hisse devretmek ve ortak olmak daha kolaydır.
- Vergi: Anonim şirketler, tüzel kişiliğe sahip olduğu için Kurumlar Vergisi Kanunu’na tabidir. Bu da kazancın ne kadar olursa olsun ödenecek vergi oranının değişmediği anlamına gelir. Şahıs şirketleri gelir vergisine tabi olduğu için belirli bir miktarın üzerinde gelire sahip şahıs şirketlerinin ödeyeceği vergi oranı daha yüksek olur.
- Güven: Anonim şirketler, T.C. Ticaret Bakanlığının yayımladığı verilere göre limited şirketlerden sonra Türkiye’de en çok tercih edilen ikinci şirket türüdür ve şahıs şirketlerine göre daha çok güven verir. Bu da anonim şirketlerin ticaret dünyasında daha prestijli bir yere sahip olduğu anlamına gelir.
Şahıs Şirketini Anonim Şirkete Çevirmek İçin Gerekli Belgeler
Türk Ticaret Kanunu’na göre bir şirket, hukuki şeklini değiştirebilir ve yeni oluşan şirket, eski şirketin devamı kabul edilir. Şahıs şirketini anonim şirkete çevirmeye karar veren tacirler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 180 ve devamında belirtilen usullere göre hazırlıklarını yapmalıdır.
Belgelerin eksiksiz ve doğru şekilde hazırlanması, şahıs şirketinin sermaye şirketi olan anonim şirkete çevrilmesi için bir gerekliliktir. Tür değiştirmede yeni türün kuruluşuna ilişkin kanunlar uygulanır ancak sermaye şirketlerinde asgari ortak sayısı ve ayni sermayeye ilişkin kurallar uygulanmaz.
Kanunda geçen evrak listesi şöyledir:
- Tür değiştirme planı: Yönetim organı tarafından hazırlanıp genel kurul onayına sunulan, şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ünvanıyla merkezi; yeni türü gösteren ibare; yeni türe ait şirket sözleşmesiyle ortakların tür değişikliğinden sonra sahip olacakları paydaların sayısı; cinsi; tutarı ve bu paylara ilişkin açıklamaları içeren belge.
- Şirketin neden tür değiştirmek istediğini, bu değişikliğin olası sonuçlarını ve yeni yapının yasal koşullara uygun olup olmadığını açıklayan tür değiştirme raporunun bulunması gerekir. Bu rapor yeni şirket sözleşmesini içerir ve ortakların sahip olacağı paylardaki değişiklikleri, ek ödemeleri ya da kişisel sorumluluk gibi yeni yükümlülükleri hukuki ve ekonomik açıdan gerekçeleriyle birlikte belirtir.
- Tür değiştirmeye dair genel kurul raporunun noter onaylı örneği,
- Bağımsız denetçi raporu,
- Yeni anonim şirketin esas sözleşmesi,
- Ticaret sicili ve oda sicili için dilekçe,
- Bilanço raporu,
- MERSİS üzerinden oluşturulan beyannameler.
Şahıs Şirketi Anonim Şirkete Nasıl Çevirilir?
Gerçek kişi ticari işletmeler, Ticaret Sicili Yönetmeliği 134. madde kapsamında anonim ve limited şirkete dönüşebilir. Bu dönüşüm için şu adımların izlenmesi gerekir:
- MERSİS üzerinden şirket tür değişikliği başvurusu yapılmalı ve başvuru numarası alınmalıdır.
- Kayıtlı olunan ticaret odasından randevu alınmalı, gerekli belgeler bölge temsilciliğine eksiksiz biçimde teslim edilmelidir.
- Bağlı olunacak vergi dairesinin de belirtildiği, yetkili veya vekilin imzaladığı dilekçe yazılmalıdır.
- MERSİS üzerinde hazırlanan ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanacaksa ortaklar ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Ortaklar dışında bir yetkilinin bulunması durumunda yetkilinin de hazır bulunması gerekir.
- Türü değişen şahıs şirketinin mal varlığı unsurlarının tespiti için yeminli mali müşavir veya serbest mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi hazırlanmalıdır.
- Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payı, bağlı olunan ticaret oda veznesine yatırılır.
- Tür değiştirme planı ve raporu hazırlanır.
- Anonim şirket tescil edildikten sonra SGK ve vergi dairesi bildirimleri yapılır. Bu adımdan sonra şahıs şirketinin anonim şirkete dönüşümü tamamlanmış olur.
Şahıs Şirketini Anonim Şirkete Çevirme Maliyeti
Şahıs şirketini anonim şirkete çevirmek için oluşabilecek maliyet değişkenlik gösterebilir. Şirket türü değişirken Katma Değer Vergisi, Gelir Vergisi gibi vergiler ödenmez. Şahıs şirketinde bulunan mal varlığını anonim şirket bünyesine aktarmak için çeşitli vergi veya başka ödemeler yapmaksızın devir gerçekleşebilir.
Tür değiştirme sırasında aranan sermayeyse 2025 yılı için anonim şirket kurma maliyetiyle aynı yani 250.000 TL’dir. Bu sermayenin en az dörtte birinin şirket kurulurken ilgili banka hesaplarında olması gerekir, kalan kısımsa 24 ay içinde ödenmelidir.
Anonim şirkete geçiş yapılırken karşılaşılabilecek diğer kalemlerse noter, mali müşavir, denetçi, muhasebeci gibi kişi ve kurum masraflarından oluşabilir. Bu kişi ve kurumlar için yapılabilecek harcamalarsa 25.000-30.000 TL arasında değişebilir. Yani 2025 yılı için sermayeyle birlikte şahıs şirketini anonim şirkete çevirmenin maliyeti 275.000-280.000 olarak hesaplanabilir.
Mükellef ile Şirketinizi Kolayca Kurun, Türünü Değiştin, Yönetin!
Mükellef olarak şirket kuruluş sürecinde, tür değişikliğinde, yönetiminde ve ihtiyacınız olan diğer yönetsel işlerde yanınızdayız! Yeni bir işe başlamak ya da var olan işinizi büyütmek için Mükellef profesyonelleriyle yeni bir şirket kurabilir, mevcut şirketinizin tür değişikliğini yapabilirsiniz. Şirket kurulumunun ardından online muhasebe ve marka tescil analizi gibi hizmetleri sizin için avantajlı fiyatlarla sunuyoruz. Siz de hemen üye olun, mutlu Mükellef müşterilerinin arasında yerinizi alın. Hemen üye olun, sizi arayalım.
