Günümüzde yapılan herhangi bir alışveriş bile üstü kapalı olsa da bir borçlar hukuku sözleşmesi sayılır. Bu sözleşmeler hayatın her alanında karşımıza çıkar. Bazı sözleşmelerde karşılıklı aktarılan bilgilerin üçüncü kişilerle paylaşımını kısıtlama ihtiyacı hissedilebilir. Bu ihtiyaç çok çeşitli sebeplerden doğabilir. Bu bilgiler kimi zaman özel bir nitelik taşır ancak kimi zaman özel olmasa da taraflar, bilgilerin kendileri arasında kalmasını talep edebilir. Peki, bu talebin hukuki çerçevesi nasıl olmalıdır? Gizlilik sözleşmeleri hangi koşullarda karşımıza çıkar?
Gizlilik Sözleşmesi Nedir?
Gizlilik sözleşmesi, tarafların birbirine ifşa ettikleri bilgilerin üçüncü kişilerle paylaşılmamasını konu edinen sözleşmelerdir. Gizlilik sözleşmesinin detayları herhangi bir kanunda bulunmadığı için 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun genel hükümleri geçerlidir. Yani gizlilik sözleşmesi genel nitelikli bir sözleşmedir.
Buna göre sözleşmenin konusu kanunlara aykırı olmadığı sürece herhangi bir şey olabilir. Sözleşme herhangi bir şekilde kurulabilir ve yine aynı şekilde kanuna aykırılık içermediği sürece istenilen ölçüde cezai şart belirlenebilir. Kanuna aykırı madde içeren gizlilik sözleşmesi geçersiz sayılır.
Taraflar bu çerçevede hangi bilgilerin kim için ve ne kadar süreyle gizli kalması gerektiğini özgürce belirleme hakkına sahiptir.
Gizlilik Sözleşmesi Hangi Durumlarda Hazırlanır?
Kanunda getirilen herhangi bir sınırlama olmadığı için gizlilik sözleşmesi, gizlilik ihtiyacı hissedilen her durumda yapılabilir. Eğer kanunda aksi yönde bir kural yoksa tacirler arasında imzalanabileceği gibi müşteri ile satıcı, e-ticaret sitesi ile müşteri, işveren ile işçi veya karşılıklı ifşa edilen bilgilerin gizliliğini isteyen diğer taraflar arasında gizlilik sözleşmesi imzalanabilir.
Özellikle gizlilik talep edilebilecek bazı durumlar şu şekilde sıralanabilir:
- İşe alım sözleşmeleri,
- Şirketlerin birleşme ve devralmaları,
- Patent, buluş gibi bir içeriği olan satış görüşmeleri,
- Henüz gizli kalması gereken bir işin çalışanla paylaşıldığı durumlar.
Gizlilik Sözleşmesinde Neler Yer Alır?
Gizlilik sözleşmelerinde ihtiyaca göre konulabilecek çeşitli maddeler vardır fakat sözleşmenin lafzının açık bir şekilde belirlenmesi için belirli şartların olması taraflar açısından önem arz eder:
- Tarafların Kişisel Bilgileri: Tüzel ya da gerçek kişilerin adı, iletişim bilgileri ve adresleri sözleşmede bulunmalıdır.
- Tarafların Gizlilik Sözleşmesi Yapma İsteğini Açıkça Beyan Etmeleri: Sözleşme, yazılı, sözlü ya da bu isteği belli eden herhangi bir davranışla kurulabilir.
- Sözleşmenin Çerçevesi: Taraflar, gizliliğin birbirleri arasında ifşa edilen hangi bilgiler için korunması gerektiğini serbestçe belirleyebilir.
- Gizliliğin Sınırları: Bilgilerin kimlere ifşa edilemeyeceği, gizliliğin ne kadar süre için korunması gerektiği de sözleşmenin unsurları arasındadır.
- Cezai Şart: Kanunun belirlediği sınırlar içinde taraflar istediği cezai şartı koymakta serbesttir.

Gizlilik Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?
Gizlilik sözleşmelerinin içeriği ve nasıl hazırlanması gerektiği kanunda özel olarak açıklanmadığı için Türk Borçlar Kanunu’nun genel hükümlerine bakılması gerekir. Çünkü Borçlar Kanunu aksi özel olarak belirtilmeyen genel içerikli sözleşmeleri düzenler, gizlilik sözleşmesi de bu çerçevede genel sözleşme hükümlerine tabidir.
Türk Borçlar Kanunu madde 26’ya göre taraflar, sözleşmenin konusunu kanuna aykırı olmadığı sürece istedikleri gibi belirleyebilir. Ayrıca kanunda aksi belirtilmedikçe kurulan sözleşmelerin belirli bir şekli şartı da yoktur. Yani sözleşme tarafların karşılıklı sözleşme kurma isteğini belirten bir hareketle bile kurulabilir. Her ne kadar gizlilik sözleşmesinin şekli bir şartı olmasa da yazılı olarak hazırlanan bir sözleşmenin delil olarak kabulü daha geçerli kabul edilir. Avukatlarca ihtiyaca göre hazırlanan gizlilik sözleşmesinin taraflarca okunup imzalanması sayesinde hukuki delil niteliği taşıyan sağlıklı bir gizlilik sözleşmesi kurulabilir.
Gizlilik Sözleşmesi Örneği
İçeriği ihtiyaca göre çeşitlilik gösterse de genel ihtiyaca göre hazırlanan bir gizlilik sözleşmesi örneğine aşağıdaki formu doldurarak ulaşabilirsiniz.
Gizlilik Sözleşmesi Geçerlilik Şartları Nelerdir?
Gizlilik sözleşmesi, kanunlarca özel bir geçerlilik şartına bağlanmadığı için geçerlilik şartları 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 26, 27 ve 28. maddelerindeki genel hükümlere bağlıdır. Buna göre:
- Sözleşmelerin sadece Türk Borçlar Kanunu’na değil, Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na ve diğer kanunlarla yasaklanan maddelere aykırı olmaması gerekir.
- Gizlilik sözleşmesi, Türk Borçlar Kanunu’nun genel hükümlerine tabi olduğu için kanunun 27. maddesinde belirtildiği üzere genel ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı biçimde ya da imkânsız edimleri içerecek şekilde kurulamaz. Bu şekilde kurulan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.
- Aşırı yararlanma hükümleri gizlilik sözleşmesinde de geçerlidir, tarafların sözleşmeyi imzalarken Türk Borçlar Kanunu madde 28’i göz önünde bulundurmaları gerekir. Buna göre karşılıklı edimler arasında orantısızlık olmaması gerekir.
- Belirtilen yasaklara aykırılık içermeden hazırlanan gizlilik sözleşmeleri taraflarca imzalanarak yürürlüğe girer.
Gizlilik Sözleşmesi Nasıl İptal Edilir?
Gizlilik sözleşmelerinin iptali de kanunla özel şartlara tabi tutulmadığı için Türk Borçlar Kanunu’nun genel hükümlerine bağlıdır. Sözleşmelerin sona ermesi çeşitli şekillerde olabilir. Sözleşme yerine getirildiği için bitebilir, feshedilebilir ya da taraflarca sözleşmeden dönülebilir. Ayrıca yukarıda belirtilen maddelere aykırılık içeren sözleşmeler baştan beri geçersiz sayılır.
- Sözleşmenin feshi, taraflarca sözleşmede belirlenen bir şartın ya da Borçlar Kanunu’nun genel hükümlerinde belirlenen koşulların gerçekleşmesiyle yapılabilir. Fesih tek taraflı bir haktır. Gizlilik sözleşmelerin feshi cezai şarta bağlanabilir. Fesih, fesih bildiriminin karşı tarafa ulaşmasıyla yürürlüğe girer.
- Sözleşmeden dönme, tek taraflı olarak sözleşmeyi baştan beri geçersiz sayan sözleşme bitirme yoludur. Gizlilik sözleşmesi gibi sürekli edim içeren sözleşmelerde dönme mümkün değildir.
- Eğer taraflar, aralarında gizli kalması gereken bilgilerin olmadığına kanaat getirirse sözleşmeyi karşılıklı olarak da feshetme hakkına sahiptir.
- Gizlilik sözleşmesi belli bir zaman dilimiyle sınırlı tutulmuşsa sürenin bitimiyle sözleşme de bitmiş sayılır.
Şirketinizin İhtiyaçları İçin Profesyonel Çözümler Mükellef’te!
Mükellef olarak sadece Türkiye’de değil Amerika ve İngiltere’de de şirket kurma sürecinde yanınızdayız! Mükellef’in mutlu müşterilerinin arasına katılarak siz de hayallerinizdeki şirketi avantajlı fiyatlarla kurabilir, yönetebilir ve büyütebilirsiniz. Şirketiniz için ihtiyaç duyduğunuz desteği farklı uzmanlık alanlarına sahip ekip üyelerimizde bulabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular
Gizlilik sözleşmesi hakkında sıkça sorulan sorulara buradan ulaşabilirsiniz.
Personel Gizlilik Sözleşmesi Yasal mı?
6098 saylı Türk Borçlar Kanunu’nda aksi belirtilmediği üzere personel gizlilik sözleşmesi yasaldır.
Gizlilik Sözleşmesi Süresiz Olur mu?
Gizlilik sözleşmeleri belirli süreli ya da süresiz olarak yapılabilir, tarafların ihtiyaçlarına bağlı olarak süre belirlenebilir.
Gizlilik Sözleşmesi ile KVKK Arasındaki Fark Nedir?
KVKK (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu) özel nitelikte bir kanundur. Kişisel verilerin işlenmesini koşullara bağlar ve kimi yaptırımlara sahiptir. Gizlilik sözleşmesi ise daha genel nitelikte bir sözleşme çeşididir. Kanunda belirtilmediği için sözleşmeye aykırılık yasal yaptırımlara bağlanmamıştır. Ayrıca gizlilik sözleşmeleri daha tekil hükümler içerir ve içeriği ihtiyaca göre değişebilir fakat KVKK herkes için aynıdır.