Amerika’da şirket kurmak küresel pazarda bir varlık oluşturmak isteyen girişimciler için heyecan verici bir girişimdir. Uluslararası faaliyet gösteren şirket girişimi için şirket türlerini ve özelliklerini analiz etmek, ihtiyaca uygun olarak türler arasından seçim yapmak ve yasal gereklilikleri eksiksiz tamamlamak büyük önem taşır. Amerika’daki şirket türlerinin temel özelliklerini ve şirket kuruluş sürecini ele alarak hazırladığımız bu yazı, şirket türleri arasında değerlendirme yapmanızı sağlayarak hayalinizdeki girişime adım atarken size rehber olabilir.
Amerika’da Kurulabilecek Şirket Türleri Hangileridir?
Amerika’da kurulabilecek şirket türleri; kuruluş süreci, vergilendirme, kişisel sorumluluk ve yönetim gibi alanlarda farklılık taşır. İş planı oluşturulurken şirketin sürdürülebilirliğini ve uzun vadeli başarısını sağlamak adına hangi şirket türünün seçileceği kritik öneme sahiptir. Şirket türleri arasında seçim yaparken ticari hedefler dikkate alınarak iş hacmi, pazar rekabeti ve sektördeki riskler de dikkatle incelenmelidir. Amerika’da kurulabilecek şirket türlerini ve bunların özelliklerini ayrı başlıklar altında ele alabiliriz.
LLC (Limited Liability Company) Şirket Türü
Sınırlı sorumluluk şirketi anlamına gelen LLC şirket türü, bir şirketin kişisel sorumluluğu sınırlama özelliğiyle adi ortaklığın ortaklarının kâr ve zararlarını katlanma yükümlülüğünün bir karışımı niteliğindedir. Vergilendirme olarak ortaklığa benzeyen sorumluluk sınırlandırması olaraksa Corporation özelliği taşıyan karma yapılı bir iş ortaklığıdır.
Bu tür şirketlerin sahipleri ve yöneticileri kuruluşun borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulmaz. Ortakların kişisel varlıklarını şirket borçlarından koruması konusunda avantaj sağlar. LLC, şirket gelirini ortakların kişisel vergi beyannamelerine aktararak çifte vergilendirmeyi engeller ve ortakların yalnızca bireysel düzeyde vergilendirmesine olanak tanır.
Sınırlı sorumluluk şirketinde, ortakların her biri sadece koydukları sermaye kadar sorumlu tutulur. Olası bir iflas durumunda ortakların kişisel varlıkları risk altında değildir. Her ortağa yönetim hakkı veren bu şirket türünde, yönetim hakkı ortaklar arasında devredebilir. Bu yönetim hakkı ortaklık sözleşmesinden kaynaklanmaktadır ve herhangi bir sorun olması durumunda ortaklık sözleşmesi dikkate alınarak çözümlenir.
LLC eyalet yasası tarafından izin verilen bir işletme yapısıdır. Her eyalet farklı düzenlemeler kullanabilir. Bu nedenle şirketin hangi eyalette kurulacağı belirlendikten sonra mutlaka oradaki prosedürü incelemek gerekir. LLC şirket türünün kuruluş aşamalarının daha kolay olması ve paydaşlarına daha fazla koruma ve esneklik sağlaması nedeniyle en sık tercih edilen işletme türlerinden biridir.
Corporation
Bir veya daha fazla kişi tarafından eyaletlerin yasaları dikkate alınarak ve belirli iş türlerini yürütmek amacıyla kurulan şirket türü Corporation olarak adlandırılır. Yerel veya yabancı olabilen bu şirket türleri, anonim şirket niteliğindedir. Yerel şirketler bir eyaletin yasalarına göre kurulan şirketleri, yabancı şirketlerse başka bir eyalette veya başka ülkede kurularak Amerika Birleşik Devletleri’nde faaliyet gösterme yetkisi olan şirketleri ifade eder.
Corporation şirketler anonim şirketler gibi hisse senetlerini halka arz edilebilir. Genellikle büyük ölçekli faaliyet gösteren bu kuruşlar, sınırsız sayıda hissedara sahip olabilir. Genellikle yatırımı teşvik etmek ve kurumsal büyümeyi gerçekleştirmek için tercih edilen Corporation şirket türü çeşitli sektörlerde faaliyet gösterebilir. Karma yönetim yapısına sahip olan anonim şirketlerde yönetim kurulu şirket için karar alırken genel kurul toplantısında hissedarlar bu kararları değerlendirir.
Corporation şirket türünün en dikkat çeken özelliklerinden biri şirketin sahiplerinden bağımsız olarak işleyen bir kuruluş olmasıdır. Kuruluşta bir hissedar bulunmasa dahi sözleşmeler, vergi numaraları ve banka hesapları gibi işleyişte kullanılan önemli unsurlar geçerliliğini hâlâ korur. Şirket yöneticisi ve hissedarları şirket borçlarından kendi şahsi mal varlıkları ile sorumlu değildir. Corporation şirket türü vergilendirme ve yönetim açısından C Corporation ve S Corporation olarak ikiye ayrılır.
C Corporation (C-Corp)
Amerika Birleşik Devletleri federal gelir vergisi yasası uyarınca sahiplerinden ayrı olarak vergilendirilen bir şirket türüdür. Bir Corporation Amerikan vergi sistemi tarafından otomatik olarak C Corporation olarak kabul edilir. C şirketleri ve S şirketleri sınırlı sorumluluğa sahiptir ancak yalnızca C şirketleri kurumlar vergisine tabidir. Bu şirket türünde çifte vergilendirme uygulanır.
Hissedarlar hem şahsen hem şirketten elde ettiği gelir üzerinden vergilendirmeye tabi tutulur. Şirket elde ettiği kâr üzerinden kurumlar vergisi öder. Ayrıca hissedarlara dağıtılan kâr paylarının bireysel vergi beyannamesinde tekrar vergilendirildiği bir sisteme sahiptir.
C Corporation şirket türünde hissedar sayısında sınırlama yoktur. Kârın ve zararın şirkete ait olduğu C-Corp şirket türünde hissedarlar, şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Böylece şirket borçlarına yönelik olarak hissedarların kişisel varlıkları koruma altına alınmıştır.
S Corporation (S-Corp)
S Corporation şirketin kâr ve zararlarının hissedarlara aktarılmasını öngörerek vergilendirmenin hissedarların gelirleri üzerinden yapılmasına olanak tanıyan bir şirket türüdür. C şirketlerden farklı olarak şirketin kendisi gelir vergisi ödemez.
Hissedarlarına sınırlı sorumluluk sağlayan S-Corp çifte vergilendirmeden muafiyet sağlar. İşletmenin kârlarının doğrudan hissedarlara dağıtılarak kurumlar vergisi ödenmemesini sağlayan bir yapıdadır. Ancak bu şirket türünü kurabilmek için bazı şartların sağlanması gerekir:
- Hissedar sayısı 100’den az olmalıdır.
- Yerel bir şirket niteliği taşımalıdır.
- Tüm hissedarların gerçek şahıs olması gerekir, başka bir şirket veya ortaklık bu şirketin hissedarı olamaz.
- Tüm hissedarların Amerika’da kanuni vergi ikametgâhına sahip olmaları veya Amerika’da söz konusu yıl içinde 183 gün oturmuş olmaları gerekir.
- Amerika Birleşik Devletleri federal vergi yasalarına göre S Corporation statüsünün zamanında seçilmiş olması şartı aranır.
Sole Proprietorship
Şahıs şirketi anlamına gelen Sole Proprietorship, şirket kurucusunun tüm yükümlülüklerden tek başına sorumlu olduğu bir şirket türüdür. Şirkete sadece bir kişi sahiptir. Bu kişi her türlü kâr veya zarar dâhil olmak üzere her şeyden sorumludur.
Sole Proprietorship şirket türünün sahibi kendisi için çalışarak şirketin tüm yasal ve mali sorumluluklarını üstlenir. İşletmenin kârı ve zararı, sahibinin kişisel geliri olarak kabul edilir ve şahıs işletmesi vergi açısından değerlendirmeye alınmaz. Bu şirket türü kurulum ve yönetim açısından avantaj sağlasa da işletme sahibi için sınırsız sorumluluk getirir.
Partnership
Türkçesi ortaklık anlamına gelen Partnership, iki veya daha fazla kişinin bir araya gelerek bir işletme kurmasıdır. Ortaklık şirketlerinin en önemli özelliği, ortakların işletme yönetimine ve işletmenin karar alma süreçlerine eşit olarak katılmasıdır. Ortaklık yapısında sınırsız sorumluluk ilkesi hâkimdir. En genel tabiriyle işletmenin borçlarından dolayı ortakların kişisel mal varlıkları risk altındadır. Genel ortaklık ve sınırlı ortaklık olmak üzere iki çeşit ortaklık türü vardır.
General Partnership
Ortaklık yapısının en temel türü olan genel ortaklık, tüm ortakların eşit sorumluluk taşıdığı bir tür olarak tanımlanır. Eşit ortaklık sistemini benimseyen bu yapı eşit mülkiyet anlayışını beraberinde getirir. Aksi belirtilmediği müddetçe tüm yönetim ve sorumluluk ortaklar arasında paylaştırılır. General Partnership şirket türünde her ortağın sınırsız sorumluluğu bulunur. Bu, işletmenin borçlarından dolayı tüm ortakların şahsi mal varlıklarıyla sorumlu tutulmaları anlamına gelir.
Limited Partnership
Bu şirket türünde işletmeden tamamen sorumlu en az bir genel ortak ve işletme için kaynak getiren ancak işi aktif olarak yönetmeyen sınırlı sorumlu ortak veya ortaklar vardır. Sınırlı sorumlu ortaklar finansal getiri için işletmeye yatırım yaparak katkıda bulunsa da borçlardan ve yükümlülüklerden sorumlu tutulmazlar. “Sessiz sınırlı sorumluluk” olarak da adlandırılan bu sistem sınırlı sorumlu ortakların kârı paylaşabilecekleri anlamına gelir.
Sınırlı ortaklık sisteminde yatırım yapan ortak, yatırım miktarından daha fazla zarara uğramamaktadır. Sınırlı ortaklıkta, yönetime dair iş bölümü genel ortaklar ve sınırlı ortaklar arasında yapılır. İşletmenin günlük operasyonlarını yönetmek için en az bir genel ortağın varlığı aranır. Genel ortaklar ve sınırlı ortaklar şirkete para yatırabilir ancak sınırlı ortaklar genellikle yönetimde aktif rol almamaktadır.
Amerika Şirket Türlerinin Karşılaştırması
Amerika şirket türleri LLC, Corporation, Sole Proprietorship ve Partnership olarak dört ana gruba ayrılır. Bu şirket türlerinin her birinin temel özelliklerini, öne çıkan noktalarını ve dezavantajlarını karşılaştırmak başarılı bir girişim kurma konusunda yardımcı olabilir.
| Nitelikler | Limited Şirketler (LLC) | Anonim Şirketler (Corporation) | Şahıs Şirketleri (Sole Proprietorship) | Ortaklık (Partnership) |
| Sorumluluk | Sahipler sınırlı sorumludur. İşletme sahibinin kişisel varlıkları korunmaktadır. | Hissedarlar sınırlı sorumludur. | İşletme sahibi sınırsız sorumludur. | Ortaklar sınırsız sorumludur. |
| Sermaye | Ortakların yatırdığı sermayeyle sınırlandırılmıştır. | Halka açılabilir, hisse senediyle sermaye artırılabilir ve sermaye toplanması kolaydır. | İşletme sahibi kendi yatırımıyla sermaye oluşturur ve sermaye toplanması daha zor olabilir. | Sermaye ortakların yatırımıyla sağlanır. |
| Vergilendirme | Serbest meslek vergisi ve kişisel vergi veya kurumlar vergisi ödenir. | Kurumlar vergisi öngörülen anonim şirket, çifte vergilendirmeye tabi tutulur. | İşletme sahibinin kişisel olarak vergilendirilir. | Vergilendirme ortakların bireysel gelirlerine yansır. |
| İdari Yapı | Yönetimi ortaklar belirler. | Yönetim kurulu ve genel kuruldan oluşan karma bir yönetim yapısına sahiptir. | İşletme sahibi idarenin tek sorumlusudur. | Ortaklar işletmeyi eşit şekilde yönetir. |
| Kuruluş Maliyeti | Diğer yapılara göre daha düşük kuruluş maliyetine sahiptir. | Kuruluş maliyetleri daha yüksek olabilir. | Düşük kuruluş maliyetiyle avantaj sağlar. | Maliyet paydaşlar arasında bölünebilir ve avantajlı hâle gelebilir. |
| Esneklik | Şirket yönetimi esnek yapıya sahip olsa da bazı durumlarda hisse devrinde kısıtlamalar olabilir. | Hisse devri için kolay ve esnek prosedürler öngörülmüştür. | İşletme sahibi tam kontrole sahiptir. | Ortaklık anlaşması yapıya esneklik kazandırır. |
Türkiye’den Amerika’da Hangi Şirket Türlerini Kurabilirsiniz?
Amerika Birleşik Devletleri vatandaşı olmayan veya ikametgâhı bulunmayan yabancılar LLC (Limited Liability Company) ve C Corporation şirket türlerini kurabilir.
- LLC: Şirket sahiplerine sınırlı sorumluluk işletme borçları için yalnızca yatırdıkları sermaye kadar sorumlu tutuldukları bu şirket türü Türkiye’den kurulabilir.
- C-Corp: C ve S şirket türü ticari yaşamda sunduğu esneklikler nedeniyle sıkça tercih edilir. Yukarıda detaylıca anlattığımız gibi S-Corp şirketini kurabilmek için şirket hissedarlarının green card sahibi olmaları ya da söz konusu yıl içinde 183 gün Amerika Birleşik Devletleri’nde ikamet etmiş olmaları gerekir. Dolayısıyla Türkiye’de yaşayan yatırımcıların C tipi şirket kurabileceğini söylemek mümkündür.
Amerika’da Şirket Kurulumunu Mükellef ile Anında Gerçekleştirin!
Türkiye’de ve dünya genelinde girişim hayallerinizi dilediğiniz yerden hayata geçirmeye yardımcı olmak için Mükellef olarak yanınızdayız. Sunduğumuz pratik ve hızlı çözümlerle müşterilerimizin girişim süreçlerini en etkili şekilde gerçekleştirmelerini hedefliyoruz. Amerika’da şirket kurma sürecinde size destek olarak hayallerinizi gerçekleştirmenize katkı sağlıyoruz. Siz de girişimcilik hayallerinize giden yolda mutlu Mükellef müşterileri arasında yer almak için vakit kaybetmeden bizimle iletişime geçebilirsiniz!
Yararlanılan Kaynaklar
https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/s-corporations
https://www.sba.gov/business-guide/launch-your-business/choose-business-structure
https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/forming-a-corporation
