İş dünyasında yaygın bir tercih olan kollektif şirketler, dinamik ve esnek yapılarıyla dikkat çeker. Ortakların güven ve dayanışma esaslarına dayalı olarak bir araya geldiği bu şirket türü, girişimciler için cazip bir seçenek olarak değerlendirilir. Peki, girişimciler tarafından sıklıkla tercih edilen kollektif şirketin yapısı ve işleyişi nasıldır? Kollektif şirket hakkında merak edilen soruların cevaplarını hazırladığımız rehberde bulabilirsiniz.
Kollektif Şirket Nedir?
Türk Ticaret Kanunu’nun 211. maddesine göre kollektif şirket, bir ticaret ünvanı altında ticari bir işletmeyi yürütmek amacıyla gerçek kişiler tarafından kurulan bir şirket türüdür. Bu şirket türünün en önemli özelliği, ortakların şirket borçlarına karşı sınırsız sorumlu olmalarıdır. Yani her bir ortak şirketin tüm borçlarından şahsi malvarlığıyla sorumludur.
Kollektif Şirketin Özellikleri Nelerdir?
Sahip olduğu temel özellikler kollektif şirket türünün özellikle küçük ve orta ölçekli girişimciler tarafından sıklıkla tercih edilmesini sağlar. Kollektif şirketin bazı temel özellikleri aşağıdaki gibidir:
- Yönetim ve Temsil: Ortaklar, şirketi yönetme ve temsil etme yetkisine sahiptir. Yönetim yetkisi genellikle şirket sözleşmesine göre düzenlenir.
- Şirket Sözleşmesi: Kollektif şirket sözleşmeleri yazılı şekle tabidir. Sözleşmedeki imzaların noter tarafından onaylanması veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü/müdür yardımcısı huzurunda imzalanması gerekir.
- Sermaye Koyma Yükümlülüğü: Ortaklar şirkete sermaye olarak maddi ya da gayri maddi değerler koymakla yükümlüdür. Sermaye olarak konulacak mal, hizmet ya da para sözleşmede net bir şekilde belirtilir.
- Sözleşme Özgürlüğü: Şirket sözleşmesiyle şirketin işleyişi hakkında ayrıntılı hükümler belirlenebilir. Ortakların birbirleriyle olan ilişkilerinin düzenlenmesinde sözleşme özgürlüğü tanınmıştır.
- Karar Alma: Şirket sözleşmesinde şirket işlerinin yönetimiyle görevlendirilmiş olan ortakların birlikte hareket edeceği yazılmışsa ortakların her iş için anlaşmaları gerekir. Anlaşma sağlanamadığında durum ortaklar kuruluna götürülür.
- Vergilendirme: Gelir Vergisi Kanunu’nun 37. maddesine göre kollektif şirket ortaklarının elde ettikleri kâr şahsi ticari kazanç olarak değerlendirilir ve gelir vergisine tabidir. Kollektif şirketler, gelir vergisi mükellefi olup kazançları ortaklara dağıtıldıktan sonra bireysel vergi dilimleri üzerinden vergilendirilir. Bunun yanı sıra kollektif şirketleri Katma Değer Vergisi (KDV) mükellefidir.
- Devir Zorluğu: Ortaklık paylarının devri zordur. Çünkü yeni bir ortağın kabulü tüm ortakların onayıyla olur.
- Fesih ve Tasfiye: Kolektif şirketler; ortaklardan birinin ölümü, iflası ya da ortaklık sözleşmesinde belirtilen diğer sebeplerle feshedilebilir. Tasfiye süreci sırasında şirketin tüm borçları ödenir ve kalan mal varlığı ortaklar arasında dağıtılır.
Kimler Kollektif Şirket Kurabilir?
Bu şirket türü, ticari bir işletmeyi yürütmek amacıyla birden fazla ortak tarafından kurulur. Sadece gerçek kişiler kollektif şirket kurabilir, şirket ortağı olabilir. Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’in 5. maddesine göre 18 yaşından küçüklerin şirkette kurucu ortak olabilmesi için şirket sözleşmesinin velileri tarafından imzalanması gerekir.
Kollektif İş Modelleri Nelerdir?
Benzer işletmelerdeki ya da ilgili alanlardaki uzmanlardan gelen kaynakların bir bütün olarak değerlendirildiği modele kollektif iş modeli denir. Bu modele dayanan üç tür işletme bulunur:
- Ticaret Birlikleri: Üyelerin genellikle tek bir ses gibi hareket ettiği, kâr amacı güdülmeyen bir işletme türüdür. Finansmanı üyelerin abonelikleriyle sağlanır. Ticaret birlikleri bazı durumlarda birden fazla küçük işletme arasında yapılan toplu ticaret sözleşmelerinin güvence altına alınmasına katkı sağlayabilir.
- Kooperatifler: Girişimde bulunanlar işin ortaklarıdır. Bu ortaklar çalışanlar veya müşteriler olabilir. Tüm üyeler işletmenin yönetiminde söz sahibidir. Teknoloji, gıda, giyim ve benzeri bir grup benzer işletmeciyi bir araya getirir.
- Bayilikler: Bu modelde işletme sahipleri ya da yöntemi, franchise veren şirkete ait ürünleri veya hizmetleri satması için ücret öder. Tanınırlığı olan bir işletmeyi işletmek için kullanılabilir. Bu modeli benimseyen işletme sahipleri ya da yöneticileri, bayiliğini aldıkları şirketin reklam kampanyalarından yararlanabilir.
Kollektif Şirketin Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?
Kollektif şirketlerin de diğer şirket modelleri gibi avantajları ve dezavantajları bulunur. Bu avantajlar ve dezavantajlar, kollektif şirketlerin hangi sektörlerde ve amaçlarda daha uygun olabileceğine dair ipuçları verir. Sağlayacağı avantajlar şu şekilde sıralanabilir:
- Düşük Kuruluş Maliyetleri: Anonim veya limited şirketlere göre kuruluş ve işletim maliyetleri daha düşüktür.
- Düşük Sermaye: Minimum sermaye aranmaz. Bu yönüyle az sermayeyle işletme kurmak isteyenler için idealdir.
- Eşit Sorumluluk: Tüm ortaklar hem kârda hem de zararda eşit sorumluluk üstlenirler, bu da çalışma azmini ve motivasyonu artırabilir.
- Kredi İmkânı: Ortaklar sınırsız sorumluluk taşıdıkları için kredi almak daha kolay olabilir.
- Esnek Yönetim: İşle ilgili esnek ve hızlı kararlar alınabilir, formaliteler azdır.
Kollektif şirket kurmanın dezavantajları şunlar olabilir:
- Sınırsız Sorumluluk: Ortaklar, şirket borçlarından kişisel mal varlıklarıyla sorumludurlar. Bu, ortakların kişisel varlıklarına yönelik riskleri artırır.
- Ortaklar Arasında Anlaşmazlık Riski: Tüm ortakların şirketi yönetmesi ve temsil etmesi gerektiğinden yaşanabilecek anlaşmazlıklar yönetimi zorlaştırabilir.
- Gelişim ve Büyüme Zorluğu: Kollektif şirketler genellikle küçük ölçekli işletmelerdir ve hızlı büyüme hedefleyen şirketler için uygun olmayabilir.
- Kısıtlı Kaynaklar: Ortakların bireysel sermayeleriyle sınırlıdır ve dış yatırım almak zor olabilir.
Kolektif Şirket Nasıl Kurulur?
Kolektif şirketin kurulabilmesi için bazı ön hazırlıklar ve aşamalar vardır. Bu aşamalar şunlardır:
- Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve imza tasdiki
- Şirket yetkililerinin imza beyanları ve rekabet kurumu payı
- Tescil işlemleri için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru
Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve İmza Tasdiki
Şirket kuruluşunun ilk aşaması sözleşme hazırlığıdır. Bu aşamada şu adımların takip edilmesi gerekir:
- MERSİS’in internet adresi üzerinden ücretsiz üyelik oluşturarak şirket kuruluş süreci başlatılır.
- MERSİS’te şirket sözleşmesi hazırlanır. Bu aşamada Türk vatandaşı olanlar kimlik numaraları, yabancı olanlarsa pasaport numaralarıyla ortak veya yetkili olarak eklenebilir. Ancak bu işlem için yabancıların vergi dairesinden vergi numarası alıp Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurarak kendilerini MERSİS’e kaydettirmeleri gerekir.
- MERSİS sözleşmede bulunması zorunlu unsurların doldurulması için kullanıcıyı yönlendirir. Gerekli bilgilerin girilmesinin ardından sözleşme hazır hâle gelir.
- Sözleşmenin dili Türkçedir.
- Şirketin potansiyel vergi numarası MERSİS tarafından atanır.
- Sözleşme kurucular tarafından imzalanır. İmzalar yetkili bir makamca tasdiklenir. Bu işlem için şirketin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicil Müdürlüğüne veya herhangi bir notere başvurulabilir.
- Tasdik işlemi noterde yapılacaksa MERSİS’ten alınan takip numarasıyla herhangi bir notere başvurulabilir. Sözleşme MERSİS tarafından noterlere elektronik ortamda iletilmektedir, başvuru esnasında sözleşmenin çıktısını almak gerekmez.
Şirket Yetkililerinin İmza Beyanları ve Rekabet Kurumu Payı
İkinci aşamada yapılması gerekenlerse şu şekilde sıralanabilir:
- Temsil yetkisi verilen kişilerin şirket ünvanı adına atacakları imzaların yetkili makamlar tarafından onaylanmalı ve imza beyanları hazırlanmalıdır. Bu işlem Ticaret Sicil Müdürlüğünde yapılır.
- Şirket sermayesinin %0.04’ü “Rekabet Kurumu Payı”dır. Bu pay kurumun banka hesabına yatırılır. Bu işlem diğer kuruluş işlemleriyle birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğüne ödenebilir.
Tescil İşlemleri İçin Ticaret Sicil Müdürlüğüne Başvuru
İlgili belgelerin tescil edilmesi gerekir:
- İlgili belgelerle Ticaret Sicil Müdürlüğüne yapılacak başvuruyla tescil işlemi tamamlanır.
- Kuruluş işlemleri vekaletnameyle yetkilendirilen bir temsilci aracılığıyla yapılabilir.
Kollektif Şirket Kurmanın Maliyeti Nedir?
Kollektif şirketler kurulumu itibarıyla nispeten kolay ve masrafsızdır. Diğer şirket türlerinde olduğu gibi birtakım açılış masrafları vardır. 2024 yılı itibarıyla kollektif şirket kurmanın maliyeti şöyledir:
- Kuruluş Harcı: 9.163.60 TL + Temsilci Harcı + Sicil Tastiknamesi Harcı + TTSG İlan Ücreti + İlan Giderleri.
- Temsilci Harcı: 891.50 TL + TTSG İlan Ücreti + İlan Giderleri.
- Sicil Tasdiknamesi Harcı: 523.30 TL.
- Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (TTSG) İlan Ücreti: Kelime başına 1.33 TL.
Kollektif ve Komandit Şirketin Farkı Nedir?
Kollektif ve komandit şirketler, sorumluluk ve ortaklık yapıları açısından birbirinden farklıdır. İşte, aralarındaki başlıca farklar şunlardır:
Ortakların Sorumluluğu
Kollektif şirkette ortaklar, şirketin borçlarına karşı sınırsız ve müteselsil (ortaklaşa) sorumludur. Yani, şirketin borçları ödenmezse alacaklılar doğrudan ortakların kişisel mal varlıklarına başvurabilirler.
Komandit şirkette sınırlı ve sınırsız sorumlu ortaklar bir arada bulunur. Bazı ortaklar sınırlı, bazılarıysa sınırsız sorumludur. Komandite ortak tıpkı kollektif şirkette olduğu gibi şirketin borçlarına karşı sınırsız sorumludur. Komanditer ortağın sorumluluğu koyduğu sermayeyle sınırlıdır.
Ortaklık Yapısı
Kollektif şirket sadece gerçek kişilerce kurulabilir. Tüzel kişiler kollektif şirket ortağı olamaz. Komandit şirkette ise hem gerçek kişiler hem tüzel kişiler ortak olabilir. Komandit şirketlerde en az bir komandite ve bir komanditer ortak bulunmalıdır. Komandite ortaklar yalnızca gerçek kişi olabilirken komanditer ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir.
Yönetim
Kollektif şirkette tüm ortaklar şirket yönetiminde aktif olarak rol alır ve şirketin yönetimine katılır. Komandit şirketteyse sadece komandite ortaklar şirketin yönetiminde yer alır. Komanditer ortaklar şirketi yönetemez.
Sermaye Yapısı
Kollektif şirkette ortaklar şirketin sermayesini eşit olarak koymak zorunda değildir ancak ortakların katkısı, borçlar karşısında sınırsız sorumluluk taşımasına engel olmaz. Komandit şirketteki komanditer ortaklar sermaye koymak zorundadırlar ve sorumlulukları sadece koydukları veya taahhüt ettikleri sermayeyle sınırlıdır. Komandite ortakların sorumluluğu ise sınırsızdır.
Vergilendirme
Kollektif şirkette vergilendirme, ortakların kişisel gelirlerine göre yapılır. Komandit şirkette de aynı şekilde, şirket kârları ortakların kişisel gelirleri olarak vergilendirilir. Komanditer ortaklar koydukları sermaye üzerinden elde ettikleri gelir oranında vergi yükümlülüğü taşır.
Kollektif Şirket Örnekleri
Çeşitli avantajları nedeniyle kollektif şirketlerin pek çok girişimci için avantajlı olduğunu ve dolayısıyla sıklıkla tercih edilen bir şirket türü olduğunu belirttik. Özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler bu şirket türüyle ticari fikirlerini hayata geçirebiliyor.
Kollektif şirket çatısı altında faaliyet gösteren işletmelere örnekler şunlardır:
- Küçük Ölçekli Aile İşletmeleri: Birçok aile işletmesi kollektif şirket statüsünde faaliyet göstermektedir. Örneğin bir aile restoranı, tüm aile üyelerinin ortak olarak çalıştığı ve kazancı paylaştığı bir kollektif şirket olabilir.
- Yerel Esnaf Grupları: Birkaç esnafın bir araya gelerek oluşturduğu ticari ortaklıklar da kollektif şirket şeklinde kurulabilir. Örneğin marangozlar, terziler veya kuyumcular gibi belirli bir meslek grubunun üyeleri ortak bir şirket kurarak faaliyet gösterebilir.
- Kooperatifler ve Zanaat Grupları: Küçük kooperatifler veya zanaatkârlar kollektif şirket yapısında olabilir. Bunlar, el emeğiyle üretilen ürünlerin satışı için birlikte çalışan gruplar olarak faaliyet gösterebilir.
- Yerel Hizmet İşletmeleri: Bir bölgedeki birkaç tamircinin ya da marangozun bir araya gelerek oluşturduğu bir işletme kollektif şirket olabilir.
- Küçük Ölçekli Perakende İşletmeleri: Bir grup perakendeci ya da dükkân sahibi, kollektif bir iş modeliyle daha büyük bir mağaza ya da pazar kurarak ortaklaşa çalışabilir.
- Sanat ve El Sanatları Kolektifleri: Bir grup sanatçının bir araya gelerek ortak bir atölye veya galeri işletmesi de kollektif şirket modeline uygun bir örnek olabilir. Sanatçılar, eserlerinin satışından elde edilen gelirleri paylaşır ve maliyetleri ortak karşılar.
Hayal Ettiğiniz Kollektif Şirketi Mükellef ile Kurabilirsiniz!
Hayalini kurduğunuz bir iş fikriniz varsa ve bunu hayata geçirmek istiyorsanız Mükellef olarak yanınızdayız! Profesyonel ekibimizle kollektif şirket kurma sürecinde ve sonrasında size destek oluyor, fiziksel bir sınırlama olmadan dilediğiniz yerden şirketinizi kurup yönetebilmenize olanak tanıyoruz.
Siz de esnek yönetim ve karar alma süreçleriyle avantaj sağlayan bir şirket kurmak istiyorsanız kollektif şirket kurmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Gelin, hayallerinizi gerçeğe dönüştürdüğümüz mutlu Mükellef müşteriler arasına siz de katılın!
Sıkça Sorulan Sorular
Kollektif şirketler hakkında sıkça sorulan sorulara buradan ulaşabilirsiniz.
Kollektif Şirket Şahıs Şirketi midir?
Şirket türleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir. Bu kanuna göre kollektif şirket bir tür şahıs şirketidir.
Kollektif Şirket Sermaye Şirketi midir?
Hayır, kollektif şirket bir sermaye şirketi değildir. Kollektif şirket bir şahıs şirketidir.
Kollektif Şirket En Az Kaç Kişiyle Kurulur?
Türk Ticaret Kanunu’na göre kollektif şirket kurulumu için en az iki ortak olunması gerekir.
Kollektif Şirket Tüzel Kişiliği Var mı?
Kollektif şirket bir ticari faaliyetlerin yürütülmesini sağlar dolayısıyla evet, kollektif şirketin tüzel kişiliği vardır.
Kollektif Şirket Kaç Kişiyle Kurulur?
Kollektif şirket en az iki gerçek kişi tarafından kurulabilir ve ortakların sayısı için bir üst sınır yoktur.